تملک و ادغام شرکت ها: نمونه هایی ادغام و تملک. هر آنچه که باید برای سازماندهی مجدد موفق اشخاص حقوقی در قالب ادغام شرکت های LLC یا از طریق ادغام سازمان ها بدانید ادغام دو شرکت

چگونه می توان ادغام سازمان ها را به درستی رسمی کرد؟

ادغام سازمان ها ترکیبی از چندین شرکت در یک شرکت است. رویه ثبت ادغام مشمول رویه کلی سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی است (ماده 57-60.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه)، اما در عین حال ویژگی های خاص خود را دارد. نحوه انجام صحیح چنین روشی و آنچه برای این مورد نیاز است، در مقاله خود در نظر خواهیم گرفت.

ادغام دو یا چند شخص حقوقی

مجموعه ای از اقدامات مربوط به تکمیل فعالیت های سازمان های موجود و واگذاری کلیه حقوق و تعهدات آن ها به شرکت تازه تاسیس را ادغام می گویند.

تصمیم برای ادغام سازمان‌ها می‌تواند توسط شرکت‌کنندگان آنها یا توسط نهادی که دارای اختیارات مناسب است اتخاذ شود.

در برخی موارد علیرغم تصمیم اتخاذ شده، چنین تغییری تنها با کسب مجوز از مراجع مجاز امکان پذیر است. به عنوان مثال، اگر ارزش کل دارایی های سازمان های تجاری در آخرین تاریخ گزارش از 7 میلیارد یا 10 میلیارد روبل تجاوز کند. مجموع درآمد فروش آنها از سال قبل، سپس ادغام آنها با موافقت مقام ضد انحصار امکان پذیر است (ماده 27 قانون فدرال "در مورد حمایت از رقابت" مورخ 26 ژوئیه 2006 شماره 135-FZ).

مهم! مطابق با بند. 2 ص 3 هنر. 64 قانون فدرال "در مورد ورشکستگی" مورخ 26 اکتبر 2002 شماره 127-FZ، پس از معرفی روش نظارت، نهادهای مدیریت سازمان از تصمیم گیری در مورد سازماندهی مجدد منع می شوند.

دو سازمان، حتی سازمان هایی که به اشکال مختلف ایجاد شده اند، می توانند در سازماندهی مجدد شرکت کنند (بند 1، ماده 57 قانون مدنی فدراسیون روسیه). اطلاعات بیشتر در مورد تغییرات در وضعیت حقوقی سازمان ها در مقاله "تجدید سازمان یک شخص حقوقی است..." شرح داده شده است.

برای مثال، برای ادغام با سازمانی با شکل دیگری، ابتدا باید به شکل این سازمان تبدیل شوید. به عنوان مثال، یک شرکت سهامی می تواند به یک تعاونی تولید تبدیل شود (ماده 104 قانون مدنی فدراسیون روسیه). اما قوانین ممکن است محدودیت هایی برای چنین تبدیل هایی داشته باشند.

ویژگی های رویه ادغام

سازماندهی مجدد در قالب ادغام توسط قانون مدنی برای همه سازمانها پیش بینی شده است. با این حال، آنها ویژگی های خاص خود را دارند:

• شرکت های با مسئولیت محدود.
  تصمیم در مورد تبدیل، تصویب قرارداد ادغام، اساسنامه شرکت در حال ایجاد و همچنین عمل انتقال برای هر شرکت توسط شرکت کنندگان آن انجام می شود.
• شرکت های سهامی.
  در هر شرکتی، هیئت مدیره قبل از تشکیل مجمع سهامداران، موضوع چنین تحولی و انتخاب اعضای هیئت مدیره واحد تازه تاسیس را مطرح می کند. سهامداران چنین تصمیماتی را اتخاذ می کنند، موافقت نامه ادغام، سند انتقال و اساسنامه را تأیید می کنند.
  مهم! در صورتی که اساسنامه شرکت در حال ایجاد وظایف هیأت مدیره را به مجمع صاحبان سهام واگذار کند، چنین هیئت مدیره ای انتخاب نمی شود.
• شرکت های واحد.
  وظایف تصمیم گیری در مورد تغییر شرکت ها به صاحبان دارایی آنها واگذار می شود. آنها همچنین اسناد تشکیل دهنده و سایر اسناد مربوط به سازماندهی مجدد را تأیید می کنند.
  که در آن ادغام سازمان هادر صورتی که اموال چنین شرکت های ادغامی در اختیار یک مالک باشد مجاز است (ماده 29-30 قانون فدرال "در مورد شرکت های واحد دولتی و شهرداری" مورخ 14 نوامبر 2002 شماره 161-FZ).
• سازمان های غیر انتفاعی
  در رابطه با موسسات بودجه ای و دولتی، تصمیم گیری در مورد این تحول و روند آن توسط مراجعی اتخاذ می شود که موسسه زیرمجموعه آن است.
  تفاوت های ظریف رویه ادغام می تواند نه تنها با شکل سازمان، بلکه با فعالیت های آن مرتبط باشد (ماده 33 قانون فدرال "در مورد صندوق های بازنشستگی غیر دولتی" مورخ 05/07/1998 شماره 75-FZ، مقررات "در مورد سازماندهی مجدد سازمان های اعتباری در قالب ادغام و الحاق"، مصوب بانک روسیه مورخ 29 اوت 2012 شماره 386-P).

توافقنامه ادغام

هنگامی که در قانون ذکر شده است، طرفین قراردادی را تنظیم می کنند که در آن موارد زیر باید ایجاد شود، به عنوان مثال:

1. با توجه به هنر. 52 قانون فدرال "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود" مورخ 02/08/1998 شماره 14-FZ:

• رویه، شرایط ادغام؛
• روش توزیع سهام شرکت ها در سرمایه مجاز یک نهاد جدید.

1. با توجه به هنر. 16 قانون فدرال "در مورد شرکت های سهامی" مورخ 26 دسامبر 1995 شماره 208-FZ (از این پس به عنوان قانون شماره 208-FZ نامیده می شود):

• نام، جزئیات شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد، و همچنین شرکت در حال ایجاد؛
• روش و شرایط ادغام؛
• روش تبدیل سهام و نسبت آنها؛
• تعداد اعضای هیئت مدیره (در صورتی که در اساسنامه منعکس شده باشد)؛
• اطلاعات مربوط به حسابرس یا لیست اعضای کمیسیون حسابرسی؛
• لیست اعضای هیئت اجرایی گروهی (در صورتی که تشکیل آن مربوط به اختیارات مجمع سهامداران باشد و طبق اساسنامه پیش بینی شده باشد).
• اطلاعات مربوط به دستگاه اجرایی؛
• نام، مشخصات ثبت کننده

قرارداد ممکن است حاوی اطلاعات دیگری نیز باشد (بند 3.1 ماده 16 قانون شماره 208-FZ).

جانشینی در طول سازماندهی مجدد

نهاد تازه ایجاد شده در فرآیند ادغام کلیه تعهدات سازمانهای تجدید سازمان شده را بر عهده می گیرد.

سندی که چنین جانشینی را تأیید می کند، سند انتقال است (ماده 59 قانون مدنی فدراسیون روسیه). منعکس کننده انتقال کلیه حقوق و مسئولیت ها به سازمان جدید است.

یعنی جانشینی در رابطه با کلیه طلبکاران و بدهکاران، هم برای تعهدات موجود (از جمله تعهدات مورد اختلاف) و هم برای تعهداتی که ممکن است پس از تنظیم سند انتقال ایجاد، تغییر یا فسخ شود، انجام می شود.

ضمیمه سند انتقال می باشد:

• صورت های مالی؛
• اعمال موجودی؛
• مقالات اولیه در مورد دارایی های مادی؛
• موجودی سایر اموال منتقل شده؛
• رمزگشایی حساب های پرداختنی و دریافتنی

قانون انتقال توسط اشخاصی که چنین تصمیمی گرفته اند تأیید می شود و در هنگام ثبت نام ارائه می شود.

از طریق جانشینی، تعهدات پرداخت مالیات، هزینه های نهادهای سازماندهی مجدد، و همچنین کلیه جریمه ها و جریمه ها به نهاد ایجاد شده منتقل می شود (ماده 50 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

مهم! رویه ادغام تأثیری بر مهلت های انجام تعهدات برای پرداخت مالیات و هزینه ها ندارد.

مبالغ اضافی پرداخت شده توسط شخص قبل از سازماندهی مجدد مشمول توزیع متناسب بین سایر بدهی های وی می شود یا در مقابل اجرای تعهدات بازپرداخت معوقه توسط جانشین قانونی جبران می شود و در صورت عدم وجود بدهی - به جانشین قانونی بازگردانده می شود.

ثبت یک نهاد تجدید سازمان

برای ارسال درخواست ثبت نام، 3 روز کاری مهلت داده می شود که شمارش معکوس آن از روز بعد از تاریخ تصمیم گیری در مورد ادغام آغاز می شود.

علاوه بر این، سازمانی که آخرین تصمیم در مورد سازماندهی مجدد را گرفته است (مگر اینکه طرفین توافق دیگری داشته باشند) اطلاعات مربوط به چنین تغییراتی را دو بار با اختلاف یک ماه در نشریه "بولتن ثبت دولتی" منتشر می کند.

قانون ممکن است تعهد یک سازمان را برای اطلاع کتبی به طلبکاران در مورد تغییر آن تعیین کند.

برای ثبت نام یک شخص حقوقی ایجاد شده از طریق سازماندهی مجدد، لازم است اسناد زیر را ارسال کنید (ماده 14 قانون فدرال "در مورد ثبت دولتی اشخاص حقوقی و کارآفرینان فردی" مورخ 08.08.2001 شماره 129-FZ):

• درخواست ثبت نام دولتی یک شخص حقوقی تازه ظهور که از طریق سازماندهی مجدد ایجاد شده است.
• منشور;
• تصمیم در مورد سازماندهی مجدد؛
• قرارداد ادغام (در صورت ارائه)؛
• سند انتقال؛
• سند تأیید پرداخت وظیفه دولتی؛
• سندی که نشان می دهد داده های مربوط به کارمندان به صندوق بازنشستگی منتقل شده است (طبق قانون فدرال "در مورد ثبت نام فردی در سیستم بیمه بازنشستگی اجباری" مورخ 04/01/1996 شماره 27-FZ).
• در مورد تخصیص شماره ثبت برای انتشار سهام و ایجاد تغییر در تصمیم گیری در مورد انتشار اوراق قرضه در صورت تغییر ناشر (برای شرکت های سهامی).

مدارک لازم برای تکمیل روند سازماندهی مجدد یا 30 روز از تاریخ آخرین انتشار پیام در مجله یا 3 ماه پس از ورود به ثبت در مورد شروع سازماندهی مجدد به مرجع ثبت ارائه می شود (نامه خدمات مالیاتی فدرال روسیه مورخ 14 اوت 2015 شماره GD-4-14 /14410).

ثبت نام در محل سازمانی که چنین پیامی را ارسال کرده است انجام می شود.

ادغام یا وابستگی به سازمان دیگری

نحوه ثبت ادغام و همچنین ادغام مشمول رویه عمومی سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی است. اما درک آن مهم است ادغام سازمان هاو الحاق، با وجود شباهت ظاهری آنها، نشان دهنده 2 شکل مختلف است:

• در هنگام عضویت، حقوق و تعهدات سازمان به شخصی که ادغام در حال انجام است منتقل می شود، در حالی که در هنگام ادغام به شخص تازه ایجاد شده منتقل می شود.
• روند ادغام از لحظه ثبت اطلاعات مربوط به تکمیل فعالیت های سازمان وابسته به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی و در صورت ادغام، از لحظه ثبت سازمان جدید تکمیل شده تلقی می شود.
• تفاوت اصلی بین وابستگی این است که سازمانی که وابستگی به آن ایجاد شده است به حیات خود ادامه می دهد.

همچنین هر رویه ویژگی های خاص خود را برای تشکیل شاخص هایی برای ثبت آنها در صورت های مالی سازمان دارد. به عنوان مثال، دستورالعمل های مصوب وزارت دارایی روسیه به تاریخ 20 مه 2003 شماره 44n قوانین زیر را (به استثنای سازمان های اعتباری و موسسات دولتی) تعیین می کند:

• در هنگام ادغام، یک روز قبل از ثبت در مورد سازمان منتج در ثبت، کلیه افرادی که فعالیت خود را خاتمه می دهند صورتهای مالی نهایی را تهیه و حساب سود و زیان خود را می بندند. هنگام ادغام، چنین گزارشگری فقط توسط سازمان ادغام کننده تهیه می شود که علاوه بر بستن حساب ها، مقادیر سود خالص را نیز تقسیم می کند.
• در تاریخ ثبت واحد تجاری حاصل از ادغام، با توجه به داده های قانون انتقال، با ترکیب خط به خط شاخص های صورت های نهایی، صورت های حسابداری مقدماتی تشکیل می شود. و صورتهای حسابداری جانشین هنگام ادغام از تاریخ خاتمه فعالیت آخرین فرد ادغام شونده تشکیل می شود.

روش ادغام سازمان هانظم نسبتاً واضحی دارد. علاوه بر این، چنین سازماندهی ویژگی های خاص خود را دارد، به عنوان مثال، در تصمیم گیری در مورد ادغام، تنظیم اسناد لازم برای انتقال حقوق و تعهدات و غیره. چنین ویژگی هایی توسط اسناد نظارتی ویژه حاکم ارائه شده است. ادغام سازمان هابسته به شکل آنها و فعالیت هایی که انجام می دهند.

ادغام کسب و کار فرآیند ترکیب انواع دارایی های دو یا چند کسب و کار است. شرکت های درگیر در ادغام دیگر وجود ندارند و یک سازمان بزرگ جدید به جای آنها وارد بازار می شود. این شرکت جانشین قانونی شرکت های ادغام شده است و بنابراین مسئول بدهی های شرکت هایی است که بر اساس آن ایجاد شده است.

چرا شرکت ها روند ادغام را آغاز می کنند؟

ادغام منابع شرکت می تواند به دلایلی مانند:

• رقابت سخت و حضور بازیکنان بزرگ در محیط رقابتی؛
• یک راه جایگزین در صورت لزوم انحلال شرکت به دلیل افزایش بار بدهی، از جمله گزینه ادغام بدهکار با طلبکار.
• تنوع بخشیدن به تولید با ترکیب شرکت های حوزه های مختلف فعالیت؛
• سود کم یا شهرت منفی یکی از سازمان هایی که مدیریت آن نمی خواهد پروژه تجاری را منحل کند.

هنگام ترکیب پایگاه منابع چندین شرکت بزرگ، موافقت کمیته ضد انحصار مورد نیاز است - مطابق با قانون فدرال شماره 135-FZ مورخ 26 ژوئیه 2006، این هنجار برای شرکت هایی اعمال می شود که ارزش دارایی آنها طبق گزارش های اخیر بالای 7 میلیارد روبل یا کل درآمد سال گذشته در سطح 10 میلیارد روبل بود. و بیشتر.

توجه داشته باشید! هنگامی که یک روند ورشکستگی آغاز شده است، در نظر گرفتن گزینه هایی برای سازماندهی مجدد یک شرکت از طریق ادغام ممنوع است (ماده 64 قانون فدرال "در مورد ورشکستگی").

اهداف ادغام

اهداف ادغام شرکت ممکن است شامل موارد زیر باشد:

• گسترش بازار فروش؛
• تقویت موقعیت های رقابتی؛
• بهبود کیفیت محصولات؛
• کاهش هزینه به دلیل تنوع تولید؛
• گسترش دامنه محصولات؛
• افزایش سطح شناخت در بخش هدف؛
• تشکیل یک شهرت مثبت و نام تجاری انجمنی؛
• نوسازی امکانات تولید، معرفی پیشرفت های نوآورانه؛
• افزایش سودآوری؛
• افزایش پتانسیل سرمایه گذاری؛
• تشکیل سرمایه در گردش بزرگتر؛
• افزایش قیمت سهام شرکت؛
• بالا بردن آستانه اعتبار

انواع ادغام مشاغل

ادغام و الحاق مفاهیم متفاوتی هستند. در مورد اول، تمام شرکت های شرکت کننده در سازماندهی مجدد منحل می شوند و پایگاه منابع آنها به یک شخص حقوقی جدید منتقل می شود. در گزینه دوم، یکی از شرکت ها با جذب دارایی های سایر طرف های معامله به حیات خود ادامه می دهد.

اشکال ادغام بر اساس نوع ادغام:

1. ادغام افقی - شرکت های رقیب که محصولات مشابه تولید می کنند و بازار مشترکی دارند ادغام می شوند.
2. عمودی - ترکیب حوزه های مختلف کسب و کار برای افزایش کنترل بر زنجیره تولید از پایه مواد خام تا مصرف کننده نهایی (به عنوان مثال، یک شرکت کشاورزی با یک کارخانه برای تولید بذر یا کود ادغام می شود).
3. عمومی - تولیدات مرتبط با یکدیگر ترکیب می شوند (به عنوان مثال، تولید کننده تلفن های همراه و تولید کننده لوازم جانبی برای ابزارها).
4. کنگلومرا - انجمنی از شرکت های غیر مرتبط از مناطق مختلف تولید. هدف گسترش دامنه است.
5. گسترش جغرافیایی – ارتباط با هدف افزایش کانال های فروش.

اشکال ادغام بر اساس ویژگی های ملی و فرهنگی:

• ملی - بین شرکت هایی که در همان ایالت فعالیت می کنند انجام می شود.
• فراملی - بین شرکت های مستقر در کشورهای مختلف.

در رابطه با طبقه مدیریت شرکت ها، ادغام می تواند دوستانه یا خصمانه باشد. بسته به درجه اولویت دارایی های در حال ادغام، سازماندهی مجدد ممکن است با هدف تجمیع ظرفیت های تولید یا گسترش پایه مالی باشد.

مزایا و معایب ادغام شرکت ها

مزایای ادغام کسب و کار می تواند خود را در به دست آوردن یک اثر مثبت سریع نشان دهد. این روش به شما امکان می دهد رقابت را افزایش دهید و صاحب یک ساختار سازمانی با عملکرد خوب برای انجام تجارت با بخش جدید بازار شوید. یک مزیت اضافی، احتمال تولید مقدار قابل توجهی از منابع نامشهود است که می تواند نقش کلیدی در تعدادی از زمینه های فعالیت داشته باشد.

معایب این مسیر توسعه در موارد زیر آشکار می شود:

• نیاز به تزریق پول نقد قابل توجه در مرحله سازماندهی مجدد؛
• خطر بیش از حد برآورد کردن منافع؛
• مشکلات پرسنلی ناشی از کاهش احتمالی کارکنان و ادغام چندین تیم مستقر؛
• ناسازگاری ویژگی های ملی و فرهنگی کار هنگام ادغام سازمان ها در کشورهای مختلف.

الگوریتم ادغام شرکت

اقدامات گام به گام شرکت هایی که تصمیم به سازماندهی مجدد از طریق ادغام می گیرند در 6 مرحله ارائه شده است. کل مجموعه مراحل ممکن است از 2 تا 6 ماه نیاز داشته باشد.

مرحله ی 1

اقدامات مقدماتی در هر یک از سازمان های ادغام شده در حال انجام است:

• جلسات مالکان برای تصویب تصمیم در مورد سازماندهی مجدد با اجرای بعدی صورتجلسه یا تصمیم موسس.
• موجودی کلیه دارایی های شرکت با درج نتایج در عمل انتقال.
• حداکثر بازپرداخت بدهی

مرحله 2

پس از توافق در مورد جزئیات ادغام آتی در سطح مدیریت هر یک از شرکت ها، یک جلسه عمومی برای همه شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد برگزار می شود. در آن، شرایط ادغام مورد بحث قرار می گیرد، نسخه پیش نویس منشور شرکت جدید تهیه می شود و یک قانون انتقال تلفیقی تشکیل می شود.

مهم!برگزاری مجمع عمومی تنها در صورت حضور مدیران کلیه شرکت هایی که در نتیجه اقدامات ساماندهی مشمول انحلال می شوند امکان پذیر است.

نتیجه این نشست امضای پروتکل مشترک و توافقنامه ادغام است.

مرحله 3

ارسال اخطار کتبی به مرجع ثبت در مورد قصد انجام مجموعه ای از اقدامات برای ادغام شرکت های خاص. از لحظه امضای قرارداد ادغام 3 روز برای این کار در نظر گرفته شده است.

مرحله 4

در این مرحله چه اتفاقی می افتد:

• اطلاع رسانی به طلبکاران در مورد سازماندهی مجدد آینده؛
• بازپرداخت بدهی به ارگان های دولتی (IFTS، صندوق بازنشستگی و صندوق های خارج از بودجه) با دریافت گواهی عدم وجود بدهی.

تفاوت های ظریف! بدون تایید سازمان مالیاتی یا صندوق بازنشستگی مبنی بر عدم وجود بدهی شرکت های تجدید سازمان یافته، روند ادغام خاتمه می یابد.

شرط لازم!انتشارات مربوط به ادغام شرکت ها باید شامل دو اعلان در بولتن ثبت نام دولتی در فواصل زمانی ماهانه باشد (ماده 60 قانون مدنی فدراسیون روسیه).

مرحله 5

تهیه بسته مدارک و ارائه آن به مرجع ثبت پس از 30 روز از تاریخ آخرین انتشار در رسانه ها مبنی بر شروع ادغام.

مرحله 6

روش وارد کردن اطلاعات مربوط به یک شرکت جدید پس از ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی. انتقال کارکنان شرکت های ادغام شده به یک سازمان جدید بدون تضییع حقوق آنها مطابق با قانون کار.

یک روز قبل از ثبت نام در مورد ایجاد یک شخص حقوقی جدید، کلیه شرکت های شرکت کننده صورت های مالی نهایی را با بسته شدن حساب های سود و زیان تهیه می کنند (دستورالعمل شماره 44ن 20 می 2003 وزارت دارایی).

تا تاریخ ثبت یک شخص حقوقی جدید، کلیه داده های سند انتقال به صورت های مالی منتقل می شود که به آن صورت های مقدماتی می گویند.

اسناد ادغام

ادغام با اجرای دو لیست اسناد همراه است. لیست اول در مرحله ایجاد یک شخص حقوقی جدید مورد نیاز است، دوم - پس از مراحل ثبت نام دولتی. هنگام تهیه مجموعه ای از اسناد، باید بر الزامات قانون فدرال مورخ 08.08.2001 شماره 129-FZ تمرکز کنید.

مدارک ارائه شده به مرجع ثبت:

1. درخواستی که در فرم P12001 تنظیم شده و محضری شده است. باید شکل سازماندهی مجدد را با تعداد دقیق شرکت کنندگان و شرکت هایی که قرار است ادغام شوند مشخص کند.
2. اساسنامه شخص حقوقی جدید - 2 نسخه (یکی از آنها پس از تکمیل کلیه مراحل بازگردانده می شود).
3. سند انتقالی که کلیه مبالغ مربوط به مطالبات و مطالبات را مشخص می کند و میزان دارایی های منتقل شده به شخص حقوقی جدید را تعیین می کند. عمل می تواند ترازنامه باشد.
4. تصمیم مقامات ضد انحصار در ادغام شرکت هایی با حجم بالای درآمد.
5. تأیید اسنادی از واقعیت اطلاع رسانی به طلبکاران علاقه مند (قبض پرداخت برای انتشارات در رسانه ها، علائم پستی در ارسال نامه های مربوطه، کپی صفحات با اطلاع رسانی از بولتن).
6. قرارداد ادغام با صورتجلسه مشترک کلیه مالکین.
7. گواهی صندوق بازنشستگی مبنی بر عدم وجود بدهی برای هر شرکت مشمول انحلال در طول فرآیند ادغام.
8. رسیدی که پس از پرداخت هزینه دولتی صادر می شود.

پس از 5 روز از تاریخ ارسال بسته اسناد، می توانید با خدمات مالیاتی فدرال تماس بگیرید تا نسخه دوم منشور را با گواهی ثبت نام ایالتی، عصاره ای از ثبت نام واحد ایالتی اشخاص حقوقی و اسناد تأیید کننده دریافت کنید. ثبت مالیات یک واحد تجاری جدید علاوه بر این، اسنادی در مورد خاتمه فعالیت کلیه شرکت هایی که تحت سازماندهی مجدد قرار گرفته اند صادر خواهد شد.

خرید و ادغام اغلب برای ساختار شرکت ها استفاده می شود. اینها عملیاتی با ماهیت اقتصادی و قانونی هستند که برای متحد کردن چندین سازمان در یک ساختار شرکتی واحد طراحی شده اند. صاحبان واحد تجاری جدید کسانی هستند که سهام کنترلی دارند. هدف از برگزاری این رویداد ارتقای بهره وری سرمایه است.

مزایا و معایب اصلی چیست؟

در تلاش برای بهبود نتایج مالی خود، شرکت ها سعی در ادغام دارند. مدیریت مشترک کارایی سازمان ها را به میزان قابل توجهی افزایش می دهد. همانطور که عمل نشان می دهد، ادغام و اکتساب در روسیه، فرصتی برای انطباق با یک سیستم اقتصادی مترقی و کسب امتیازات اضافی در رقابت فراهم می کند.

مزایای ادغام واضح است:

• کاهش زمان لازم برای دستیابی به یک اثر مثبت؛
• بهینه سازی پایه مالیاتی؛
• گسترش جغرافیایی کسب و کار؛
• به دست آوردن کنترل بر دارایی های نامشهود مشهود؛
• دستیابی مستقیم به سرمایه در گردش با هزینه کاهش یافته قبلی؛
• خرید فوری یک بخش خاص از بازار

همچنین برخی از معایب وجود دارد:

• هزینه های بسیار زیاد مربوط به پرداخت جریمه ها؛
• مشکلات قابل توجه زمانی که شرکت هایی در صنایع مختلف وجود دارند.
• مشکلات احتمالی هنگام تعامل با کارکنان جدید؛
• در واقعیت، معامله ممکن است چندان سودآور نباشد.

ویژگی های فرآیندهای در حال انجام

ادغام ها و ادغام های در حال انجام ویژگی های خاص خود را دارند. در صورت ادغام داوطلبانه شرکت ها، باید یک شخصیت حقوقی جدید تشکیل شود. اگر یک شرکت به دیگری ملحق شود، آنگاه شرکت اصلی ماهیت خود را به عنوان موضوع حفظ می کند. کلیه حقوق و تعهدات شرکت های تابعه به آن منتقل می شود.

ادغام فرآیند اتحاد دو یا چند شخص حقوقی به صورت داوطلبانه است. پس از تکمیل تمام اسناد، ترکیب جدید می تواند بر اساس دو سناریو انجام شود.

1. تجدید ساختار شرکت ها با انحلال کامل انجام می شود. واحد تجاری حاصل دارایی‌ها و بدهی‌های واحدهای ثبت‌شده را تصاحب می‌کند.
2. هنگام ادغام، حقوق واحدهای موجود تا حدی به عنوان مشارکت سرمایه گذاری منتقل می شود. در این مورد، شرکت کنندگان یکپارچگی اداری و اقتصادی را حفظ می کنند.

تصاحب شرکت به فرآیندی اطلاق می شود که طی آن یک شرکت، شرکت دیگری را خریداری می کند. پس از ثبت نام، او شروع به کنترل کامل فعالیت های خود می کند. در این صورت، شرکت غالب حداقل 30 درصد از سرمایه مجاز شخص حقوقی دوم را تملک می کند.

طبقه بندی رویه های ادغام

ادغام ها و تملک های انجام شده را می توان بر اساس اصول مختلفی تقسیم کرد. نوع انجمن بسته به شرایط ایجاد شده در محیط بازار و همچنین فرصت های بالقوه ای که شرکت های تجاری دارند انتخاب می شود.

جدول انواع اصلی اتصالات را نشان می دهد.

همچنین ادغام ها و تملک ها بر اساس ویژگی های ملی و فرهنگی طبقه بندی می شوند. اگر سازمان هایی که در حال بازسازی هستند در قلمرو یک ایالت واقع شده باشند، آنگاه ملی محسوب می شوند. فعالیت های آنها فراتر از مرزهایی که در آن انجام می دهند نمی رود. Transnational انجمنی از نهادهای مختلف از کشورهای مختلف است. تعداد آنها می تواند نامحدود باشد. این روزها شرکت های چند ملیتی رایج هستند.

نکات اساسی تأثیر مثبت

برای مثبت بودن ادغام ها و ادغام ها، باید عواملی را در نظر گرفت:

• تعیین شکل بهینه انجمن؛
• سرعت اتصال کارکنان میانی و ارشد به فرآیند؛
• مقدار سرمایه مورد انتظار برای ادغام؛
• روش انجام معامله؛
• انتخاب نماینده اصلی برای روابط آینده

در طول عملیات، باید از همان ابتدا درک کرد که به دست آوردن نتیجه مثبت در هنگام ترکیب سازمان ها باید منجر به افزایش سود شود. در کل مرحله بازسازی، اشتباهات انجام شده باید به موقع اصلاح شوند. هدف نهایی نه تنها داشتن یک اثر هم افزایی، بلکه حفظ آن برای مدت طولانی است.

آماده شدن برای فرآیند M&A

در مرحله اولیه، وظایف اصلی تعیین می شود و راه های حل آنها تعیین می شود. باید درک کرد که آیا اهداف تعیین شده با روش های جایگزین قابل دستیابی هستند یا خیر. برای انجام این کار، انجام رویه هایی برای افزایش پتانسیل داخلی، توسعه استراتژی های بازاریابی مناسب و سایر اقداماتی که می تواند آنها را به نتیجه برنامه ریزی شده نزدیک کند، ضروری است.

پس از این، جستجو برای یک شرکت مناسب برای ادغام انجام می شود. آماده سازی مستقیم برای معامله در سه مرحله انجام می شود.

1. زمینه فعالیت شرکت مورد مطالعه قرار می گیرد: پویایی رشد، توزیع احتمالی پتانسیل و تأثیر عوامل خارجی ارزیابی می شود. اولین گام، بررسی دارایی ها و بدهی های واقعی است.
2. توانایی های خود مورد تجزیه و تحلیل قرار می گیرد. در هر صورت، شرکت باید یک ارزیابی بی طرفانه از خود انجام دهد. با استفاده از داده های به دست آمده، می توانید درک کنید که در هنگام انتخاب یک سازمان از چه معیارهایی باید استفاده شود.
3. رقبای احتمالی در حال بررسی هستند. اگر پتانسیل رقبای خود را به دقت مطالعه کنید، می توانید تمام جنبه های مثبت ادغام را احساس کنید. با ارزیابی آنها، تعیین جهت استراتژیک آسانتر است.

تجزیه و تحلیل اثربخشی معامله تکمیل شده

این عقیده وجود دارد که ادغام شرکت ها موفقیت بزرگی خواهد بود اگر شرکتی از یک بخش بازار که به طور تدریجی در حال توسعه است به عنوان مخالف انتخاب شود. با این حال، این رویکرد صحیح نیست. ارزیابی نهایی ادغام ها و تملک ها بر اساس مطالعات مختلف انجام می شود:

• تجزیه و تحلیل تراز معاملات ورودی و خروجی؛
• تعیین مزایای ادغام برای همه طرفها؛
• با در نظر گرفتن مشخصات انجمن؛
• شناسایی عمده مشکلات در زمینه پایه مالیاتی، محدودیت های پرسنلی و قانونی.

نکات منفی احتمالی

تحولات با ساختارهای اقتصادی نه تنها می تواند اثرات مثبت، بلکه منفی نیز داشته باشد. مطالعات انجام شده نتایج کاملا متفاوتی را نشان می دهد. تحلیلگران به این نتیجه رسیدند که جنبه های منفی به دلایل متعددی به یکدیگر مربوط می شوند:

• ارزیابی اشتباه از توانایی های شرکت خریداری شده؛
• سوء استفاده از منابع مالی لازم برای ادغام؛
• گام های بی سواد در مرحله ترکیب

کاربرد در عمل

در دوره بی ثباتی اقتصادی در دولت، بهترین راه برون رفت از وضعیت ایجاد اتحاد است. چنین اقداماتی به کاهش هزینه دارایی ها و متحد کردن تلاش ها برای بقا در طول بحران کمک می کند. نمونه های زیادی از ادغام و اکتساب وجود دارد، اما گزینه با شرکت آمریکایی LHC Group سزاوار توجه ویژه است.

سازمان ارائه شده توانست ارزش خود را در مدت شش ماه دو برابر کند. و این در یک بحران مالی است. استفاده از طرح برون سپاری این امکان را به وجود آورد که تنها در مدت شش ماه بتوان 8 واحد اقتصادی را افزایش داد. منافع مالی به دست آمده امکان گسترش قابل توجهی دامنه خدمات را فراهم کرد. این شرکت با وجود عوامل منفی خارجی با سرمایه گذاری وجوه موفق به یافتن فرصت هایی برای توسعه مترقی شد.

به عنوان نتیجه گیری

در بازار ادغام و تملک روسیه، کل معاملات انجام شده به طور متوسط ​​29 درصد کاهش یافت. این به دلیل کاهش حجم عملیات انجام شده است. سهم فدراسیون روسیه در بازار جهانی تقریباً 1.3 درصد بود. در طول ده سال گذشته، چنین نرخ های پایینی مشاهده نشده است. در مورد سرمایه گذاری خارجی، حجم آن 40 درصد افزایش یافته است.

شرکت‌های کوچک اغلب در شرایط رقابت شدید بازار، بقای خود را دشوار می‌دانند، بنابراین مجبورند یا فعالیت‌های خود را متوقف کنند یا به دنبال راه‌های دیگری برای سازماندهی کار باشند.

یکی از این راه ها، سازماندهی مجدد بنگاه، یعنی تغییر شکل سازمانی و قانونی آن است.

برای کسب و کارهای کوچک، مناسب ترین گزینه متوسل شدن به شکلی از سازماندهی مجدد مانند ادغام است.

این به شما امکان می دهد اموال چندین سازمان را ترکیب کنید و بر اساس آنها یک شرکت بزرگ ایجاد کنید.

ادغام سازمان ها ویژگی ها و مزایای خاص خود را نسبت به سایر اشکال سازماندهی مجدد دارد که شامل اسناد لازم و همچنین پیامدهای آن برای مالکان و کارکنان است.

مشاوره حقوقی رایگان:

ادغام شرکت ها و پیامدهای آن

یکی از اشکال با هدف ادغام و سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی، ادغام شرکت ها است.

این فرم فرآیندی است که در نتیجه چندین شرکت موجود فعالیت خود را متوقف می کنند و یک شخصیت حقوقی کاملاً جدید بر اساس آنها ایجاد می شود.

پیامدهای ادغام موارد زیر خواهد بود:

1. دو (یا چند) بنگاه به طور رسمی فعالیت خود را متوقف کرده و از ثبت خارج خواهند شد.
2. سابقه ثبت نام یک شخص حقوقی جدید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ظاهر می شود.
3. کلیه حقوق و تعهدات و همچنین اموال و بدهی های بنگاه های منحل شده به شرکت تازه ایجاد شده منتقل می شود.

همچنین اغلب، ادغام شرکت ها به عنوان جایگزینی برای انحلال عمل می کند، زیرا با کمک آن می توان به سرعت فعالیت شرکت های بی سود را متوقف کرد.

کدام فرم را انتخاب کنم؟

دو شکل مشابه سازماندهی مجدد، وابستگی و ادغام هستند، با این حال، با وجود بسیاری از ویژگی های مشترک، آنها نیز تفاوت های قابل توجهی دارند.

مشاوره حقوقی رایگان:

بنابراین، انتخاب بین آنها تا حد زیادی به ویژگی ها و ویژگی های شرکت های خاص بستگی دارد.

ادغام تنها شکل سازماندهی مجدد است که در نتیجه اطلاعات مربوط به شرکت جدید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی وارد نمی شود.

در مقابل، یک یا چند شخص حقوقی از ثبت خارج می شوند.

در این حالت ، کلیه اموال و بدهی ها در نتیجه بسته شدن شرکت LLC از طریق ادغام شرکت ها به جانشین قانونی منتقل می شود که شکل سازمانی و قانونی آن تغییر نمی کند.

یکی دیگر از ویژگی های ادغام این واقعیت است که برای انجام آن نیازی به دریافت گواهی عدم وجود بدهی از صندوق بازنشستگی نیست.

مشاوره حقوقی رایگان:

اغلب، عدم وجود این سند است که مبنای امتناع از سازماندهی مجدد است.

تمام دارایی های پیشینیان را گرد هم می آورد و به شما امکان می دهد فعالیت جدیدی را با کارآمدتر و با فرصت های بیشتر شروع کنید.

به طور کلی، روش ادغام آسان تر از ادغام یک LLC است. با این حال، شکل اول ممکن است حقوق شرکت کنندگان را نقض کند، در حالی که فرم دوم بیشترین فرصت های برابر را برای همه شرکت های سازماندهی مجدد فراهم می کند.

تبدیل با ادغام، دستورالعمل های گام به گام

از آنجایی که حداقل دو نهاد تجاری با الحاق در ادغام سازمان ها شرکت می کنند، الگوریتم اقدامات کمی متفاوت از سایر اشکال خواهد بود:

مرحله ی 1. در این مرحله کلیه شرکت کنندگان در ساماندهی مجامع عمومی مالکان را تشکیل داده و با رای گیری در مورد ساماندهی تصمیم گیری می کنند. نتایج در یک پروتکل (در صورت وجود چندین مالک) یا در قالب تصمیم در مورد سازماندهی مجدد (اگر فقط یک مالک وجود دارد) مستند می شود. همچنین، هر شرکت باید فهرست دارایی ها را انجام دهد، سند انتقال تنظیم کند و نسبت به پرداخت بدهی های خود رسیدگی کند.

مشاوره حقوقی رایگان:

مرحله 2. برگزاری جلسه مشترک شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد که با حضور نمایندگان هر شرکت برگزار می شود. در این مرحله، امضای تصمیم نهایی در مورد سازماندهی مجدد (در قالب توافق نامه ادغام)، تدوین و تصویب پیش نویس اساسنامه شرکت ایجاد شده و همچنین بر اساس داده های ارائه شده توسط شرکت ها، تدوین یک قانون انتقال کلی

مرحله 3. اعلام تصمیم برای پیگیری ادغام به مرجع ثبت. به شرکت کنندگان در رویه سه روز از لحظه امضای توافقنامه ادغام (توافقنامه) فرصت داده می شود تا این کار را انجام دهند.

مرحله 4. اطلاع کلیه طلبکاران شناخته شده این اقدامات باید توسط همه شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد هنگام ادغام یک شرکت با بدهی انجام شود. اطلاع رسانی به دو صورت انجام می شود:

• با ارسال اطلاعیه های مربوطه از طریق پست؛
• با انتشار یک پیام در رسانه ها (در بولتن، حداقل دو بار).

همچنین رسیدگی به بازپرداخت کلیه بدهی ها به اداره مالیات و وجوه خارج از بودجه به ویژه صندوق بازنشستگی ضروری است. تمام بدهی ها و مطالبات شناخته شده باید قبل از تکمیل ادغام تسویه شود.

مرحله 5. ارائه بسته ای از مدارک لازم به مرجع ثبت جهت شروع روند ساماندهی.

مشاوره حقوقی رایگان:

مرحله 6. ثبت شرکت جدید در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی و دریافت اسناد تأیید کننده روند ادغام.

دوره ادغام معمولاً از 2 تا 3 ماه تا 6 ماه متغیر است که بستگی به اندازه و انواع خاص شرکت های سازماندهی مجدد دارد.

مدارک مورد نیاز

لیست اسناد مورد نیاز برای سازماندهی مجدد با ادغام را می توان به دو گروه تقسیم کرد:

1. اسنادی که شرکت ها قبل از سازماندهی مجدد تهیه می کنند. این شامل:
   1. فرم درخواست P12001 که باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تایید شود. این سند نشان دهنده شکل سازماندهی مجدد، تعداد شرکت کنندگان در رویه و همچنین تعداد شرکت هایی است که پس از تکمیل رویه (در این مورد یک) تشکیل می شود.
   2. اساسنامه بنگاه جدید که باید در مرحله جلسه مالکان تدوین و تصویب شود. دو نسخه از این سند به مرجع ثبت ارائه می شود که یکی از آنها مسترد می شود. برای ثبت قولنامه الزامات کلی وجود دارد: باید دوخته شده و شماره گذاری شود.
   3. قانون انتقال یک سند اجباری در هنگام ادغام است و همه شرکت های شرکت کننده در سازماندهی مجدد باید آن را تنظیم کنند. این قانون باید حاوی اطلاعاتی در مورد مبالغ حساب های پرداختنی و دریافتنی و همچنین میزان اموالی باشد که از هر شرکت به شرکت جدید منتقل می شود. هیچ فرم مشخصی برای این سند وجود ندارد که بتوان آن را در قالب یک ترازنامه منظم یا با فهرست کردن همه دارایی ها تنظیم کرد.
   4. مجوز از کمیته ضد انحصار. این سند تنها در صورتی مورد نیاز است که مجموع دارایی های شرکت ها یا درآمد حاصل از فروش از حد تعیین شده قانونی فراتر رود.
   5. اسنادی که اطلاع رسانی به طلبکاران را تأیید می کند. اینها ممکن است رسیدهایی برای پرداخت نامه های ارسال شده به آنها و همچنین کپی صفحات بولتن باشد.
2. قرارداد ادغام که توسط شرکت کنندگان در مجمع عمومی امضا شد. این سند شرایط و قوانین سازماندهی مجدد و همچنین روش مبادله سهام شرکت های قدیمی را با شرکت های جدید تعریف می کند.
3. صورتجلسه مجمع مشترک صاحبان بنگاه ها.
4. گواهی صندوق بازنشستگی روسیه مبنی بر عدم وجود بدهی، که باید توسط هر شرکت شرکت کننده دریافت شود.
5. رسید پرداخت وظیفه دولتی (مبلغ آن 4000 روبل است).

پس از این، شرکت جدید می تواند کار خود را مطابق با نوع فعالیت انتخابی و قابلیت های موجود آغاز کند.

جزء پرسنلی

با هر شکلی از سازماندهی مجدد، تغییراتی که در شرکت رخ داده است بر چنین عنصری از شرکت به عنوان پرسنل تأثیر می گذارد. ادغام نیز از این قاعده مستثنی نیست.

مشاوره حقوقی رایگان:

هنگامی که سازمان ها با عضویت در هم ادغام می شوند چه اتفاقی برای کارمندان می افتد؟

شایان ذکر است چندین قانون برای سازماندهی مجدد که مستقیماً بر کارمندان تأثیر می گذارد:

1. هیچ یک از اشکال سازماندهی مجدد شرکت اخراج کارکنان را پیش بینی نمی کند. بنابراین چنین اتفاقی نمی تواند مبنایی برای فسخ قرارداد کار با آنها (توسط کارفرما) باشد.
2. قبل از سازماندهی مجدد یا پس از اتمام مراحل، کارمندان حق دارند استعفا دهند و دلیلی مانند تغییر مالک شرکت یا شکل قانونی آن را به عنوان دلیلی نشان می دهد.
3. قبل از ادغام، کارفرمایان ملزم به اطلاع کارکنان از تغییرات آتی نیستند، با این حال، پس از تکمیل مراحل، بهتر است این کار (به صورت کتبی) انجام شود.
4. در سازمانی که در نتیجه سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی با ادغام تشکیل می شود، باید جدول کارکنان جدید اتخاذ شود. تکرار مسئولیت ها نیز اجتناب ناپذیر است، بنابراین ممکن است برخی از کارکنان به دلیل کاهش کارکنان به سمت های جدید منتقل شوند یا اخراج شوند.
5. در صورت تغییر در شرایط کار، ضمائم اضافی قرارداد کار باید پذیرفته و امضا شود و درج مناسب در دفتر کار کارکنان درج شود.

بدیهی است که در اکثر موارد، اخراج کارکنان به هر حال اجتناب ناپذیر است. بر اساس قانون کار، اخراج کارکنان به دلیل سازماندهی مجدد تقسیمات ساختاری از طریق ادغام غیرممکن است، با این حال، پس از اتمام مراحل، مدیریت شرکت جدید قادر به کاهش قانونی کارکنان خواهد بود.

بدهی شرکت کنندگان و گزارش نهایی

قبل از انجام رویه، هر شرکت تجدید سازماندهی شده باید صورتهای مالی نهایی را تهیه کند که تاریخ آن روز قبل از ثبت ادغام در ثبت واحد دولتی اشخاص حقوقی خواهد بود. این شامل ترازنامه و همچنین صورت سود و زیان، جریان های نقدی و تغییرات حقوق صاحبان سهام می شود.

حساب "سود و زیان" نیز باید بسته شود که وجوه از آن بر اساس تصمیم مالکان توزیع می شود.

مشاوره حقوقی رایگان:

پس از ساماندهی، کلیه بدهی های شرکت های قدیمی به طور کامل به قائم مقامی منتقل می شود.

چنانچه یکی از بنگاه های سلف به سازمان مالیاتی یا وجوه بدهی داشته باشد به حساب سازمان جدید واریز می شود.

ارائه اظهارنامه مالیاتی به شرکت های تجدید سازماندهی شده توصیه می شود، اما این امر پس از تکمیل مراحل توسط جانشین قانونی آنها نیز قابل انجام است.

نکته مهم این است که سازماندهی مجدد مبنایی برای تغییر دوره های پرداخت مالیات یا ارائه گزارش نیست.

شرکت جدید موظف است کلیه مدارک را در مدت مقرر در قانون ارائه نماید.

مشاوره حقوقی رایگان:

ادغام بدهکار و طلبکار

سازماندهی مجدد یکی از راه های جایگزین برای انحلال یک LLC است و اغلب ناشی از بدهی یک شرکت به شرکت دیگر است.

با این حال، انجام ادغام نیز امکان پذیر است - در این صورت، هر دو شرکت کننده کار خود را متوقف خواهند کرد.

وقتی شرکت هایی با هم ادغام می شوند که یکی از آنها نسبت به دیگری تعهداتی دارد، طلبکار و بدهکار در یک نفر بر هم منطبق می شوند.

و این، مطابق با هنر. 413 قانون مدنی فدراسیون روسیه مبنای خاتمه تعهدات بدهی است.

قانون مدنی فدراسیون روسیه. ماده 413 - فسخ تعهد به اتفاق مدیون و دائن در یک نفر تعهد به اتفاق مدیون و طلبکار در یک نفر منفسخ می شود مگر اینکه در قانون خلاف آن مقرر شده باشد یا از اصل تعهد ناشی شود.

مشاوره حقوقی رایگان:

بنابراین، در این صورت، چنین رویه ای برای ساماندهی یک موسسه از طریق ادغام، منجر به رد بدهی ها می شود و شرکت جدید می تواند کار خود را با یک لوح تمیز آغاز کند.

ادغام دو سازمان در یک سازمان شکلی از سازماندهی مجدد است که با هدف ایجاد شرکت های جدید و بزرگتر انجام می شود.

توصیه می شود در مواردی که شرکت های کوچک یا بدهکار و طلبکار بخواهند ادغام شوند انجام شود.

در حالت اول، همه شرکت کنندگان قادر خواهند بود یک تجارت قوی تر و رقابتی تر سازماندهی کنند، در مورد دوم، آنها از مزایای متقابل برخوردار می شوند و بدون تعهدات متقابل به کار خود ادامه می دهند.

(سن پترزبورگ)

مشاوره حقوقی رایگان:

اطلاعات نادرست، ناقص یا نادرست را می بینید؟ آیا می دانید چگونه یک مقاله را بهتر کنید؟

آیا می خواهید عکس هایی را در مورد موضوع برای انتشار پیشنهاد دهید؟

لطفا به ما کمک کنید تا سایت را بهتر کنیم! پیام و مخاطبین خود را در نظرات بگذارید - ما با شما تماس خواهیم گرفت و با هم انتشار را بهتر خواهیم کرد!

نحوه صحیح ثبت نام در سوابق استخدامی در مورد روش انتقال به موقعیت دیگری از محل کار اصلی به شغل پاره وقت: نمونه اسناد

روش ثبت برکناری مدیر کل یک LLC به درخواست خودش

نظرات

در هنگام سازماندهی مجدد دو شرکت چه چیزی باید به افراد پیشنهاد شود: انتقال یا اخراج بدون غرامت؟

جولیا، ظهر بخیر.

مشاوره حقوقی رایگان:

همانطور که من متوجه شدم، شما می خواهید به مردم پیشنهاد دهید که اخراج و سپس استخدام شوند. در این صورت سرویس مستمر را قطع می کنید و افراد پاداش خدمات طولانی مدت خود را از دست می دهند. بهتر است انتقال را در ارتباط با سازماندهی مجدد شرکت ترتیب دهید.

• کاترینا - روش تغییر موسس در یک LLC: دستورالعمل های گام به گام 4
• Ksenia - تغییر نام LLC: دستورالعمل های گام به گام 8
• ایرینا - دستورالعمل های گام به گام برای تبدیل: سازماندهی مجدد یک شرکت سهامی بسته به یک LLC چگونه انجام می شود؟ 3
• Rinat Schultz - تقسیم LLC به دو LLC: دستورالعمل های گام به گام 1
• مارگاریتا ترویتسکایا - نحوه تغییر داده های گذرنامه مدیر کل یک LLC یا موسس: نمونه نامه و تصمیم هنگام تغییر نام خانوادگی 1
• دیمیتری - چه زمانی لازم است تغییراتی در منشور LLC ایجاد شود و چگونه آن را اجرا کنیم؟ 3
• ناتالیا - چگونه می توان فعالیت های تجاری غیرقانونی را اثبات کرد و کجا گزارش داد؟ طرح شکایت به مراجع مالیاتی و سایر مراجع، نمونه درخواست 8

روسیه، مسکو، خ. استرومینکا، خانه 19، ساختمان. 2، ورودی 1، دفتر 113 (مخاطبین، Google+).

ادغام دو LLC: دستورالعمل های گام به گام

• نسخه چاپی

ظهر بخیر، شرکت کنندگان عزیز Regforum! تصمیم گرفتم به شما بگویم که چگونه ادغام شرکت های با مسئولیت محدود را از تجربه خود انجام دادم. همه اقدامات در دوره اکتبر تا فوریه 2015-2016 انجام شد.

مطالب مربوط به سال 2018 است.

مشاوره حقوقی رایگان:

قضیه به این صورت بود: 4 LLC مختلف وجود داشت. لازم بود با ایجاد یک شخصیت حقوقی جدید، ادغام شرکت ها با انتقال کلیه حقوق و تعهدات از شرکت های منحل شده به شرکت جدید ایجاد شود. هدف اصلی از ادغام، تجدید ساختار دارایی های گروه بود.

داده های اولیه به شرح زیر بود: در دو شرکت 2 موسس یکسان وجود داشت - اشخاصی که هر کدام 50٪ در سرمایه مجاز سهم داشتند، در دو شرکت دیگر - همان موسسین، اما هر کدام 1/3 سهم داشتند و شرکت دارای 1/3 به عنوان توزیع نشده است. سه LLC مدیر یکسانی داشتند و چهارمی مدیر متفاوتی داشت.

در Regforum، متأسفانه، من راهنمایی دقیقی در مورد چگونگی ادامه پیدا نکردم و تصمیم گرفتم که این اطلاعات برای کاربران مفید باشد.

بنابراین، اکنون دستورالعمل های گام به گام. به طور معمول، کل روش را می توان به 2 مرحله تقسیم کرد.

مرحله ی 1

ما جلسه ای از شرکت کنندگان برگزار می کنیم و اسنادی را برای ارسال اطلاعیه شروع روند سازماندهی مجدد ایجاد می کنیم. دستور کار در همه جا یکسان بود - تصمیم برای ادغام جوامع با ایجاد یک جامعه جدید. جلسه هر سازمان در چند دقیقه ثبت شد، زیرا هر جامعه دو بنیانگذار داشت.

مشاوره حقوقی رایگان:

برای هر سازمان، پروتکل توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید نمی شد، زیرا اساسنامه اجازه می داد پروتکل با امضای موسسان حاضر در جلسه تأیید شود.

علاوه بر این، آنها صورتجلسه ای از مجمع عمومی شرکت کنندگان همه انجمن های شرکت کننده در سازماندهی مجدد تهیه کردند. در نتیجه ما به 5 پروتکل رسیدیم. همه پروتکل ها در یک شماره تنظیم شدند.

بعد، فرم 12003 را ارسال کردید. برای این نوع ثبت نام نیازی به هزینه نیست. پروتکل های مربوط به هر سازمان به این فرم پیوست شد. در فرم، برگه A برای هر سازمانی که در ادغام شرکت کرده بود پر شد.

متقاضی در این نوع ثبت، رئیس LLC بود که توسط شرکت کنندگان در پروتکل عمومی به عنوان سازمان مسئول ارائه مدارک به مرجع ثبت تعیین می شد.

بنابراین، در مرحله اول به مرجع ثبت ارائه می دهیم:

مشاوره حقوقی رایگان:

• پروتکل/تصمیم در مورد سازماندهی مجدد در رابطه با هر شرکت کننده در ادغام؛
• صورتجلسه عمومی جلسه شرکت کنندگان همه شرکت ها که در آن موضوع ایجاد LLC جدید از طریق ادغام تصمیم گیری می شود.
• فرم P12003 تایید شده توسط دفتر اسناد رسمی.

پس از گذشت 5 روز از تاریخ ارائه مدارک، مرجع ثبت برگه ای مبنی بر اینکه سازمان ها در مرحله ساماندهی هستند صادر می کند.

مرحله 2

با دریافت برگه ثبت نام در دستان خود، برای تبلیغ در روزنامه ثبت دولتی، هزینه نشریات را پرداخت می کنیم و دو تاریخ برای انتشار نشریات به ما تعیین می شود. از تاریخ اعلام مکرر 30 روز حساب می کنیم و بسته جدیدی از اسناد را برای ارائه به اداره مالیات آماده می کنیم.

ما باید انجام دهیم:

• سند انتقال؛
• قرارداد ادغام؛
• پرداخت هزینه 4000 روبل برای ایجاد یک شرکت جدید؛
• تمام گزارشات مربوط به صندوق بازنشستگی را ببندید،
• بستن تمام حساب های بانکی؛
• تشکیل صورتجلسه عمومی از جلسه شرکت کنندگان همه انجمن ها.
• فرم P12001 را تنظیم کنید و آن را توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید کنید.

من فوراً فتنه اصلی در مورد فرم P12001 را به شما می گویم. نکته ظریف اینجاست. در فرم، در برگه O (برگ تأیید شده توسط دفتر اسناد رسمی)، اطلاعات مربوط به متقاضی نشان داده شده است. در اینجا این سؤال مطرح شد: آیا متقاضی باید یک نفر باشد یا هر LLC که در ادغام شرکت می کند؟ علیرغم اینکه در سه شرکت LLC مدیر همان شخص بود. برگه O در فرم P12001 (در اصل، به هر شکلی) اجازه نمی دهد که متقاضی از کدام LLC است. ماموران ثبت مالیات ما نیز پاسخ به این سوال را مشکل یافتند. تصمیم گرفته شد که به طور رسمی اقدام شود و برگه O برای هر شرکت کننده در ادغام پر شود. در نتیجه، ما با سه برگه O که توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شده بود، به پایان رسیدیم که متقاضی همان شخص بود.

در عین حال، جالب اینجاست که با وجود اینکه هر 4 شرکت متقاضی هستند، فقط یک متقاضی مدارک را ارائه کرده است - رئیس LLC که در پروتکل مشخص شده است. هزینه 4000 روبل (از آنجایی که ثبت یک LLC جدید در حال انجام است) توسط مدیر LLC که اسنادی را برای ثبت نام ارائه کرده است از طرف خود به عنوان یک فرد پرداخت می شود.

مشاوره حقوقی رایگان:

قرارداد ادغام یک سند معمولی است، مفاد اصلی فرمولی است. در اینجا شایان ذکر است که چه کسی مسئول ارسال اسناد خواهد بود، همچنین می توانید سایر مسائل سازمانی را در اینجا منعکس کنید.

در صورت لزوم، گزارش های صندوق بازنشستگی را برای هر چهار شرکت ضمیمه کردند که نشان می داد همه گزارش ها بسته شده است. در غیر این صورت، اداره مالیات می تواند اطلاعاتی را از صندوق بازنشستگی درخواست کند و به دلیل گزارش های ارسال نشده یا سایر مشکلات از ثبت نام خودداری کند. همچنین تمامی حساب های بانکی در شرکت ها بسته شد.

فراموش نکنید که اساسنامه شرکت جدید را در دو نسخه ارائه می کنیم.

بنابراین به طور خلاصه در مرحله دوم مدارک زیر را در اختیار مرجع ثبت قرار می دهیم:

مشاوره حقوقی رایگان:

• سند انتقال؛
• قرارداد ادغام؛
• وظیفه دولتی به مبلغ 4000 روبل برای ایجاد یک شرکت جدید؛
• صورتجلسه عمومی مجمع عمومی شرکت کنندگان کلیه شرکت ها؛
• فرم P12001.

تمام مراحل ادغام بدون هیچ مشکلی پیش رفت. هیچ گونه امتناع از سوی مرجع ثبت وجود ندارد.

نقل قول از مقاله

ما از تاریخ اعلام مکرر 30 روز حساب می کنیم و بسته جدیدی از اسناد را برای ارائه به اداره مالیات آماده می کنیم.

شما در ابتدا می نویسید (اگر درست متوجه شده باشم) که بلافاصله در همان روز جلساتی که در هر جامعه برگزار می شود، جلسه مشترک انجمن های در حال ادغام برگزار کردید؟ آن ها در مرحله اول پیش از این، یک نشست مشترک به طور مستقیم در آخرین مرحله برگزار شد.

مشاوره حقوقی رایگان:

و همچنین در بسته مدارک در مرحله آخر (مرحله دوم برای شما) علاوه بر مواردی که ذکر کردید، موارد زیر را نیز ارسال کردید: 1. منشور در چاپ جدید 2 نسخه.2. پروتکل های هر شرکت در مورد ادغام (که در مرحله اول نیز ارائه شد) 3. گواهی صندوق بازنشستگی از هر شرکت 4. کپی از نشریات از بولتن، تایید شده توسط دومای دولتی شرکت تازه تاسیس. پیشاپیش متشکرم

انحلال یک LLC با ادغام

بنابراین موضوع ادغام شرکت های با مسئولیت محدود در دستور کار قرار دارد. ادغام فرآیندی است که در نتیجه آن یک شخص حقوقی جدید (شرکت جانشین) ثبت می شود که حقوق و تعهدات کلیه شرکت های شرکت کننده در ادغام به آن منتقل می شود. دومی به نوبه خود فعالیت خود را با حذف اطلاعات از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی متوقف می کند.

همانطور که از تعریف فوق می توان فهمید، روش ادغام معمولاً به منظور ادغام تجاری استفاده می شود. با این حال، اغلب به دستیابی به هدف دیگری کمک می کند - انحلال جایگزین یک LLC.

در واقع ، اطلاعات مربوط به شرکت شرکت کننده در ادغام از ثبت دولتی خارج می شود ، حقوق و تعهدات به نهاد تازه ایجاد شده منتقل می شود و مسئولیت اجرای آنها بر دوش او می افتد. به نظر می رسد که این نتیجه مطلوب است. با این حال، در عمل همه چیز تا حدودی متفاوت است. بیایید به رویه رویه ادغام نگاهی بیندازیم و سپس دریابیم که چه زمانی استفاده از آن موجه است.

مشاوره حقوقی رایگان:

رویه سازماندهی مجدد یک LLC در قالب ادغام

مرحله 1. آماده سازی بسته اولیه اسناد

اولین گام، تشکیل جلسات فوق العاده از شرکت کنندگان در هر یک از شرکت های شرکت کننده در ادغام است. در جلسات، لازم است تصمیمی در مورد ادغام تهیه شود که در آن موارد زیر باید حل شود:

سه سند آخر به دنبال نتایج جلسه مشترک موسسان شرکت های شرکت کننده در سازماندهی مجدد تنظیم می شود. نتایج جلسه در قالب صورتجلسه مجمع عمومی ثبت می شود.

در مرحله بعد، لازم است یک درخواست اطلاع رسانی در مورد شروع روند ادغام، در نظر گرفته شده برای اداره مالیات ثبت کننده واقع در محل فعالیت شخص حقوقی در حال ایجاد، تهیه شود. علاوه بر این، آگهی های ادغام در فرم C-09-4 تنظیم می شود که از طریق آن به مقامات مالیاتی منطقه در محل ثبت هر یک از شرکت های شرکت کننده در روش اطلاع داده می شود.

مرحله 2. ارائه مدارک به مراجع ثبتی

در این مرحله، اطلاع از آغاز سازماندهی مجدد مرجع ثبت اتفاق می افتد. ضروری:

• درخواست اطلاع رسانی تکمیل شده در مرحله قبل؛
• تصمیم گیری در مورد ادغام کلیه شرکت های شرکت کننده در این روش.

در این صورت، درخواست ابلاغ باید محضری باشد. پس از این، ظرف سه روز، اداره مالیات موظف است در مورد شروع سازماندهی مجدد در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت نام کرده و گواهی مربوطه را صادر کند.

مشاوره حقوقی رایگان:

در همان زمان، اسناد به مقامات مالیاتی منطقه در محل ثبت هر یک از شرکت ها ارائه می شود. علاوه بر فرم C-09-4، ممکن است تصمیمات ادغام و اسناد اضافی مورد نیاز باشد که ترکیب آنها باید به صورت جداگانه مشخص شود.

اقدامات شرح داده شده باید ظرف مدت حداکثر سه روز از لحظه تصمیم گیری در مورد ادغام توسط آخرین شرکت شرکت کننده انجام شود.

مرحله 3. اطلاع طلبکاران

ظرف پنج روز کاری از تاریخ ورود به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد شروع سازماندهی مجدد، هر یک از شرکت های شرکت کننده موظف است شروع روند را به همه طلبکاران شناخته شده خود اطلاع دهد. اطلاعیه ادغام به صورت کتبی ارسال می شود و توصیه می شود از طریق پست رسید بازگشت را درخواست کنید.

مرحله 4. انتشار در رسانه ها

پس از ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد شروع سازماندهی مجدد، دستگاه اجرایی (ارگانی که سازماندهی انحلال را انجام می دهد در جلسه مشترک شرکت ها منصوب می شود) دو بار در فواصل ماهانه درخواستی را برای انتشار ارائه می کند. اطلاعیه ای مبنی بر آغاز روند ادغام در مجله "بولتن ثبت دولتی". فرم درخواست و مدارک مورد نیاز را می توانید در وب سایت وستنیک بیابید.

مرحله 5. کسب رضایت از مقام ضد انحصار

مطابق با قانون فدرال "در مورد حمایت از رقابت"، هنگام ادغام شرکت ها، اگر مجموع دارایی های آنها در آخرین ترازنامه از مبلغ 3 میلیارد روبل تجاوز کند یا کل درآمد سال تقویمی قبل از سال ادغام بیش از 6 باشد. میلیارد روبل، یا یکی از شرکت کنندگان در ثبت نام متخلفان قانون ضد انحصار گنجانده شده است، لازم است رضایت مقام ضد انحصاری را به دست آورید.

مرحله 6. موجودی اموال و تنظیم سند انتقال

به عنوان بخشی از روند ادغام، موجودی اموال و تعهدات هر یک از اشخاص حقوقی منحل شده انجام می شود. بر اساس داده های دریافتی ، یک قانون انتقال یک طرفه (بدون طرف دریافت کننده) تنظیم می شود که باید توسط همه شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد تأیید شود.

مرحله 7. آماده سازی بسته نهایی اسناد

برای ثبت نام نهایی دولتی یک شخص حقوقی جدید (جانشین) و انحلال شرکت های شرکت کننده، بسته مدارک زیر مورد نیاز است:

• درخواست در قالب ثبت نام دولتی یک شخص حقوقی که از طریق سازماندهی مجدد ایجاد شده است.
• صورتجلسه جلسه مشترک شرکت کنندگان شرکت های تجدید سازمان (مرحله 1)؛
• قرارداد ادغام (مرحله 1)؛
• سند انتقال (مرحله 6)؛
• اساسنامه شرکت تازه ایجاد شده (مرحله 1)؛
• کپی پیام ها از "بولتن" (عکس از صفحه عنوان مجله، صفحه با پیام و فرم درخواست ارسال شده به روزنامه)؛
• کپی اسنادی که دریافت پیام ها توسط طلبکاران را تأیید می کند (اعلان تحویل از اداره پست).
• سند تایید کننده رضایت مقام ضد انحصار (در صورت لزوم)؛
• رسید پرداخت وظیفه دولتی (4000 روبل).

مرحله 8. ثبت دولتی تغییرات

بسته مدارک جمع آوری شده در مرحله قبل پس از انتشار مجدد در بولتن به اداره مالیاتی ثبت کننده ارائه می شود. در این صورت متقاضی می تواند یکی از رؤسای دستگاه اجرایی ایجاد شده یا رئیس شرکت در حال ایجاد باشد.

فرم باید محضری باشد. سردفتر ممکن است به مدارک زیر نیاز داشته باشد:

• گواهی ثبت شرکت هایی که تغییرات در آنها ایجاد شده است.
• گواهی ثبت شرکت؛
• گواهی ثبت دولتی برای مدیران کل فعلی شرکت هایی که تغییرات در آنها انجام می شود.
• پروتکل تصمیم گیری در مورد انتصاب مدیران کل فعلی این شرکت ها؛
• دستور تصدی سمت توسط مدیران کل (در انتصاب در سمت)؛
• عصاره ای از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی برای شرکت های شرکت کننده در سازماندهی مجدد (که حداکثر یک ماه پیش صادر شده است).

سردفتر ممکن است فهرست اسناد را گسترش دهد، بنابراین توصیه می شود از قبل با او تماس بگیرید.

پنج روز پس از ارائه بسته تهیه شده به مرجع ثبت، مرجع برای شرکت های منحل شده و تازه تاسیس اسناد صادر می کند. از این لحظه به بعد، سازماندهی مجدد تکمیل شده تلقی می شود.

بنابراین، فرآیند ادغام یک روند نسبتاً پیچیده و طولانی است. آیا ارزش دارد که به منظور انحلال در آن شرکت کنیم؟ بیایید دریابیم.

چه زمانی ادغام موجه است؟

ابتدا باید به این نکته توجه کنید که این روش نیز مانند الحاق نمی تواند ضمانت 100% اجتناب از مسئولیت را ارائه دهد. بنابراین، حتی اگر بنیانگذاران سابق موفق شوند از طریق ادغام یک تجارت بی‌سود را با تعهدات به طلبکاران از طریق ادغام ترکیب کنند (که به خودی خود بعید است، زیرا طلبکاران می‌توانند روند سازماندهی مجدد را به حالت تعلیق درآورند و خواستار پرداخت جریمه‌ها شوند)، این نمی‌تواند تضمینی برای یک ادغام باشد. خواب شب بخیر "مالکین" سابق ممکن است به طور قائم مقام مسئول شناخته شوند و افراد باید بدهی های خود را با اموال خود بپردازند. در چنین شرایطی، بهترین راه حل ورشکستگی LLC خواهد بود.

ادغام، به نظر ما، تنها در صورتی قابل توجیه است که شرکت "وجدان پاک" داشته باشد، اما تمایلی به صبر کردن و صرف پول برای انحلال داوطلبانه وجود ندارد. اما حتی در این مورد، انحلال با ادغام سودمندتر به نظر می رسد: روش انجام روش دوم تا حدودی ساده تر است و علاوه بر این، هزینه های مالی لازم کمتر است.

اینکه در نهایت چه چیزی را انتخاب کنید به شما بستگی دارد.

مدارک مورد نیاز

نمونه مدارک مورد نیاز را می توانید از لینک های زیر دانلود کنید:

انحلال یک LLC با بدهی

چگونه یک LLC را با بدهی ببندیم؟ ابتدا باید منظور از این مفهوم را درک کنید. به هر حال، پیدا کردن شرکتی که هیچ بدهی به دولت و شرکای تجاری نداشته باشد، آسان نیست. به نظر می رسد که انحلال هر شرکت انحلال یک LLC با بدهی است.

مراحل و مراحل تصفیه

روش انحلال یک LLC با جزئیاتی توسط قانون مدنی فدراسیون روسیه (قانون مدنی فدراسیون روسیه) تنظیم می شود، اما، همانطور که تمرین نشان می دهد، این به ذهن کارآفرینان متوسط ​​​​روشن نمی شود. بیایید سعی کنیم این وضعیت را اصلاح کنیم.

هزینه انحلال

بنابراین هزینه انحلال یک LLC چقدر است؟ در واقع این سوال به شدت مبهم است. اول، بیایید سعی کنیم بفهمیم چه چیزی بر هزینه نهایی این روش تأثیر می گذارد. قسمت دوم صفحه شامل جدولی است که وابستگی قیمت انحلال به روش انتخابی را نشان می دهد. می توانید همین الان به سراغ آن بروید.

تغییر مدیر عامل شرکت LLC

تغییر مدیر کل یک LLC یک روش پیچیده است که توصیه می شود آن را به یک وکیل با تجربه بسپارید. اولین قدم تصمیم گیری در مورد انتخاب مجدد مدیرکل شرکت است. این تصمیم گرفته می شود.

همین حالا یک مشاوره تلفنی رایگان دریافت کنید

خارج از مسکو 227

سن پترزبورگ بیرونی 174

روسیه داخلی 156

استفاده از مطالب سایت تنها در صورتی مجاز است که یک لینک فعال نمایه شده به منبع ارائه شده باشد. برای هر گونه سوال لطفا با مدیریت سایت تماس بگیرید

پیوستن یک LLC به یک LLC دستورالعمل های گام به گام با شرح هر مرحله

پیوستن یک LLC به یک LLC دستورالعمل های گام به گام ویژگی های خاص خود را دارد. ماهیت رویه بسته شدن یک شرکت از طریق ادغام آن با شرکت دیگر یا انحلال واقعی یک LLC با پیوستن به شرکت دیگری با انتقال کلیه حقوق و تعهدات شرکت منحل شده به شرکتی است که ادغام با آن انجام می شود.

مزایا و معایب روش الحاق

• در این فرآیند نیازی به دریافت گواهی تسویه حساب کامل با صندوق بازنشستگی فدراسیون روسیه و صندوق بیمه اجتماعی نیست، که به معنای بررسی صحت محاسبات توسط این ارگان ها و بازپرداخت بدهی است که تا 2 طول می کشد. ماه ها؛
• صرفه جویی در هزینه های دولتی: هنگام ادغام، باید روبل بپردازید (در مورد ثبت یک شخص حقوقی جدید)، هزینه های ادغام در حدود روبل.

عیب جانشینی است که ماهیت آن این است که شرکت جذب کننده پس از انجام معامله، تمام خطرات پرداخت بدهی های LLC را متحمل می شود، حتی اگر پس از ثبت شناسایی شده باشند. مدت محدودیت سه سال است. بنابراین، ادغام به عنوان جایگزینی برای انحلال داوطلبانه و رسمی یک شرکت بدون بدهی انجام می شود.

دستورالعمل های گام به گام برای پیوستن LLC به LLC شامل گذراندن چندین مرحله است.

مرحله 1 - آماده سازی

در ابتدا، هر شرکت با تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین را برگزار می کند تا:

1- اتخاذ تصمیم نهایی در مورد سازماندهی مجدد که در آن لازم است انتقال حقوق به شرکت پذیرنده برای موارد زیر مقرر شود:

• اطلاع از شروع ادغام توسط خدمات مالیاتی فدرال ظرف سه روز پس از تصمیم گیری توسط آخرین شرکت کننده.
• انتشار پیامی در مورد آنچه در یک مجله ویژه اتفاق می افتد.

2- تصویب معاهده الحاق که مقرر می دارد:

• مراحل کلیدی روش و زمان بندی آنها؛
• اندازه و ویژگی های سرمایه مجاز پس از ادغام؛
• توزیع هزینه های سازماندهی مجدد بین شرکت کنندگان؛
• مدیر فرآیند و غیره

مرحله 2 - اطلاع رسانی به اشخاص ذینفع

برای خدمات مالیاتی فدرال باید موارد زیر را آماده کنید:

در محل ثبت شرکت اصلی نیز باید درخواست ایجاد شرکت جدید از طریق سازماندهی مجدد در فرم P12001 ارائه دهید.

اسناد با امضای الکترونیکی یا امضاهای تأیید شده توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شده و به خدمات مالیاتی فدرال در محل ثبت نام شرکت کنندگان ارسال می شود. خدمات مالیاتی فدرال حق درخواست سایر اسناد مربوط به این روش را دارد.

پس از سه روز کاری، مقامات مالیاتی گواهی شروع کمپین یکسان سازی را صادر می کنند که تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی را تأیید می کند.

پس از دریافت اوراق مشخص شده، شرکت ها 5 روز کاری فرصت دارند تا به طلبکاران اطلاع دهند. این کار با ارسال نامه های اطلاع رسانی انجام می شود.

علاوه بر این، دو پیام در مورد آنچه اتفاق می افتد در "بولتن ثبت نام دولتی" با فاصله یک ماه بین آنها منتشر می شود.

اگر ارزش دارایی ها (طبق آخرین داده های ترازنامه) شرکت ها بیش از 3 میلیارد روبل باشد، ادغام یک LLC در یک LLC گسترش می یابد، دستورالعمل های گام به گام گسترش می یابد: ادغام باید داشته باشد. مجوز از سرویس ضد انحصار

وجوه خارج از بودجه با ارسال نامه هایی با تایید وصول اطلاع رسانی می شود.

مرحله 3 - موجودی

موجودی یک حسابرسی است:

• وجود و ایمنی دارایی های شرکت ثبت شده و حساب نشده در ترازنامه و همچنین مانده حساب ها.
• تعهدات به کلیه اشخاص ذینفع (طلبکاران، سازمانهای دولتی)؛
• حقوق ادعا؛
• حسابداری و مدیریت انبار؛
• قابلیت اطمینان اطلاعات موجود در اسناد حسابداری

تمام دارایی های LLC و تعهدات آن، صرف نظر از موقعیت مکانی آنها، و دارایی های مادی که به شرکت تعلق ندارند (اجاره شده یا برای نگهداری یا پردازش به آن منتقل شده اند) مشمول تأیید هستند.

پس از تکمیل موجودی، شرکت کنندگان در شرکت اقدام به تنظیم و تایید اقدام انتقال می کنند.

مرحله 4 - ثبت الحاق

ادغام یک LLC در یک LLC، دستورالعمل های گام به گام در مورد تشکیل بسته ای از اسناد برای ثبت تحولات با خدمات مالیاتی فدرال شامل تماس با مرجع مشخص شده با اسناد زیر است:

• تصمیمات در مورد سازماندهی مجدد (از هر شرکت کننده به علاوه مشترک)؛
• درخواست خاتمه فعالیت های اقتصادی از طرف شرکت خریداری شده (فرم P16003).
• درخواستی در فرم شماره P14001 برای تغییر داده ها در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• درخواست در فرم شماره P13001 برای ثبت تغییرات در اسناد تشکیل دهنده.
• صورتجلسه مجمع عمومی موسسین شرکتها؛
• سند انتقال؛
• توافقنامه الحاق؛
• اسناد تشکیل دهنده (منشور)؛
• رسید پرداخت وظیفه؛
• تأیید اطلاع رسانی به اشخاص ذینفع (کپی از اعلامیه ها با علائم دریافت توسط گیرندگان، پیام های "بولتن").

پس از 5 روز کاری، خدمات مالیاتی فدرال صادر می کند:

• استخراج از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• گواهی ثبت نام؛
• منشور با علامت مقامات مالیاتی.

توضیحات

در طول فرآیند ادغام، تنظیم ترازنامه انحلال ضروری است. گاهی اوقات چندین سند موقت از این دست تنظیم می شود. حقوق و تعهدات شرکت منحل شده نیز مجدداً در قائم مقام قانونی آن ثبت می شود و برخی از طلبکاران باید قبل از ثبت سازمان مجدد تسویه شوند.

دستورالعمل های گام به گام برای ادغام یک LLC تا حدودی با موارد ارائه شده در بالا متفاوت است. انحلال یک LLC از طریق ادغام منجر به ایجاد یک نهاد اقتصادی اساساً جدید بر اساس شرکت های بسته می شود. یعنی هیچ یک از شرکت کنندگان به فعالیت اقتصادی خود ادامه نمی دهند. بنابراین ثبت نام تعطیلی کلیه شرکت کنندگان و افتتاح شخصیت حقوقی جدید الزامی خواهد بود.

اگر ورشکستگی یک LLC با ادغام بعدی آن انتظار می رود ، این فقط با مشارکت دادگاه داوری امکان پذیر است.

استفاده از افراد ساختگی و گذرنامه های فرقه طبق ماده 173 (تبصره 1، 2) قانون جزایی فدراسیون روسیه مجازات کیفری دارد. 8 سال از زندگی. شما در مورد چه چیزی مینویسید؟

انحلال یک شرکت به سادگی یک موضوع پیچیده است. آنچه برای بستن یک LLC یا کارآفرین فردی لازم است، چه چیزی مهم است که بدانید و چه کارهایی باید انجام شود تا در آینده با مقامات مالیاتی مشکلی نداشته باشید.

روش بسته شدن یک کارآفرین فردی بسیار ساده است. شما باید هزینه ایالتی را بپردازید، یک درخواست را پر کنید و با اداره مالیات در محل سکونت خود تماس بگیرید.

بسته شدن رسمی یک شرکت و انحلال یک شرکت بدون عیب و نقص انجام می شود در صورتی که افراد مجاز در فرآیند اجرای آنها با هنجارها و الزامات قانون فعلی هدایت شوند.

ثبت نام ایالتی یک شخص حقوقی: بسته اسناد، نکاتی در مورد پر کردن درخواست به خدمات مالیاتی فدرال و جلوگیری از امتناع. نحوه تسریع روند و لیست هزینه های مرتبط

در موضوعی مانند انحلال یک شخص حقوقی، اطلاعات در مورد قوانین و مقررات تعیین شده توسط قوانین جاری نقش تعیین کننده ای دارد.

پیوستن به SRO یک رویداد اجباری برای سازمان هایی است که در ساخت و ساز سرمایه، به ویژه تعمیرات خطرناک، بررسی های مهندسی و کارهای طراحی فعالیت می کنند. مراحل پروسه، مزایا و معایب عضویت، مدارک مورد نیاز.

درخواست انحلال یک کارآفرین انفرادی و رسید پرداخت وظیفه دولتی تنها چیزی است که برای بستن یک کارآفرین فردی لازم است.

"). در مقاله پایانی به ویژگی های ادغام خواهیم پرداخت. آیا باید حساب های جاری را ببندم؟ اگر ادغام شامل بدهکار و طلبکار باشد، آیا درآمد و هزینه باید ثبت شود؟ ما در این مطلب به این سوالات و سوالات دیگر پاسخ دادیم.

مرحله اولیه ادغام

ادغام شکلی از سازماندهی مجدد است که در آن چندین شرکت به عنوان اشخاص حقوقی جداگانه وجود ندارند و در یک سازمان بزرگتر ادغام می شوند.

توالی مراحلی که باید در مرحله اول ادغام انجام شود مانند سایر اشکال سازماندهی مجدد است. ما تمام مراحل لازم را در جدول آورده ایم.

اقداماتی که باید در مرحله اولیه ادغام انجام شود

سند انتقال

مرحله بعدی تنظیم سند انتقال است. هر شرکتی که در ادغام شرکت می کند باید این سند را تنظیم کند. تاریخ سند انتقال می تواند هر کدام باشد. اما بهتر است که مصادف با پایان سه ماهه یا سال باشد - این در بند 6 دستورالعمل برای تشکیل سوابق حسابداری در هنگام سازماندهی مجدد آمده است *.

سند انتقال باید حاوی مقرراتی در مورد جانشینی قانونی باشد (ماده 59 قانون مدنی فدراسیون روسیه). این اطلاعات مربوط به میزان مطالبات و مطالبات و همچنین در مورد اموالی است که به شرکت تازه ایجاد شده منتقل شده است. ارزش ملک تحت سند انتقال می تواند بازاری، باقیمانده، اولیه یا مربوط به هزینه واقعی موجودی ها باشد (بند 7 دستورالعمل تشکیل سوابق حسابداری در طول سازماندهی مجدد).

هیچ محدودیتی در شکل سند انتقال وجود ندارد. بیشتر اوقات ، به شکل ترازنامه معمولی تهیه می شود و رونوشت هایی برای هر یک از خطوط پیوست می شود. برگه های موجودی را می توان به عنوان رونوشت استفاده کرد. گزینه دیگری وجود دارد: فرم ترازنامه را رها کنید و به سادگی انواع دارایی ها و بدهی ها (دارایی های ثابت، دارایی های نامشهود، "بدهکار"، "بستانکار" و غیره) را فهرست کنید و ارزش آنها را مشخص کنید. و در ضمائم جداگانه لیست اشیا، بدهکاران و ... را ارائه دهید (نمونه هایی از سند انتقال قابل دانلود و یا).

مدت زمان تا اتمام ادغام

سپس باید اسنادی را برای سازماندهی مجدد آماده کنید. این یک سند انتقال است، یک درخواست برای ثبت شرکت ایجاد شده توسط ادغام، تصمیم در مورد سازماندهی مجدد، سند پرداخت وظیفه دولتی و غیره. فهرست کامل در بند 1 ماده 14 قانون فدرال شماره 129 آمده است. FZ مورخ 08.08.01.

بسته اسناد باید به "ثبت نام" خدمات مالیاتی فدرال آورده شود و منتظر بمانید تا بازرسان در ثبت نام واحد ایالتی اشخاص حقوقی ثبت نام کنند. با ظهور این مدخل، شرکت های پیشین دیگر وجود ندارند و یک سازمان جانشین جدید به جای آنها ظاهر می شود. اما تا پایان دوره انتظار، پیشینیان به کار خود ادامه می دهند: آنها دستمزد، استهلاک را محاسبه می کنند، "اولیه" را ثبت می کنند و غیره.

صورت های مالی نهایی شرکت های پیشین

هر شرکتی که در ادغام شرکت می کند باید صورت های مالی نهایی را از تاریخ قبل از تاریخ ورود به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد سازماندهی مجدد تهیه کند. گزارشگری شامل , و , توضیح و گزارش حسابرس (در صورتی که شرکت مشمول حسابرسی اجباری باشد) می باشد.

صورتهای حسابداری نهایی باید منعکس کننده معاملات انجام شده در طول دوره از امضای سند انتقال تا بسته شدن سازمان سلف باشد. به دلیل این عملیات، شاخص های موجود در ترازنامه نهایی با شاخص های موجود در قانون واگذاری منطبق نخواهد شد.

علاوه بر این، هر شرکت قبلی باید حساب 99 "سود و زیان" را ببندد. سود می تواند بر اساس تصمیم موسس تقسیم شود.

پس از گزارش نهایی، پیشینیان نیازی به ارائه ترازنامه و سایر اسناد ندارند، زیرا آخرین دوره گزارش برای آنها زمان از ابتدای سال تا تاریخ ادغام است.

گزارش افتتاحیه یک سازمان تازه تاسیس

سازمانی که در نتیجه ادغام ایجاد شده است باید صورتهای مالی مقدماتی را از تاریخی که در آن ثبت مجدد سازماندهی مجدد در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی انجام می شود تهیه کند. خطوط تراز افتتاحیه شامل مجموع شاخص های مربوط به ترازهای پایانی پیشینیان خواهد بود. استثناء تسویه حساب های متقابل بین پیشینیان است - به عنوان مثال، زمانی که یکی از آنها قرض گیرنده و دیگری قرض دهنده بود. چنین شاخص هایی خلاصه نمی شوند ، زیرا اگر بدهکار و بستانکار همزمان شوند ، تعهد خاتمه می یابد. همچنین در صورت های مقدماتی واگذارنده نیازی به جمع بندی داده های صورت سود و زیان شرکت های تجدید سازمان یافته نیست.

توجه ویژه باید به سرمایه مجاز سازمان جانشین شود. اگر کمتر از مقدار سرمایه پیشینیان باشد، تفاوت در ترازنامه در ردیف "سود انباشته (زیان کشف نشده)" منعکس می شود. اگر سرمایه جانشین قانونی بیشتر از مقدار سرمایه قبل از سازماندهی مجدد باشد، چنین تفاوتی نیازی به نشان دادن در ترازنامه نیست. در هر دو مورد، حسابدار هیچ گونه ثبتی انجام نمی دهد.

گزارش مقدماتی باید بلافاصله پس از ثبت نام یا در پایان سه ماهه جاری به خدمات مالیاتی فدرال ارسال شود - بسته به اینکه چه چیزی برای بازرس شما راحت تر است.

"ابتدایی" در دوره گذار

پس از ادغام، شرکت تازه ایجاد شده روابط قراردادی اشخاص حقوقی سازماندهی مجدد را به ارث می برد. اما خود قراردادها هنوز از طرف پیشینیان منعقد می شود. این سوال مطرح می شود: آیا برای جایگزینی طرفین معامله، امضای قراردادهای اضافی لازم است؟ یا می توانید به سادگی نامه های اطلاعاتی را به طرف مقابل ارسال کنید که نام و مشخصات شرکت جانشین را نشان می دهد؟

ما معتقدیم که توافقات اضافی ضروری نیست، زیرا تمام حقوق و تعهدات هر یک از شرکت های سلف تحت سند انتقال به سازمان جدید ایجاد شده منتقل می شود (بند 1 ماده 58 قانون مدنی فدراسیون روسیه). این امر در مورد روابط قراردادی نیز صدق می کند. این بدان معنی است که برای ادامه همکاری با تامین کنندگان و مشتریان، یک عصاره از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی و یک سند انتقال کافی است.

در مورد فاکتورها، گواهی های انجام شده و فاکتورها، قبل از تاریخ ادغام، آنها از طرف پیشینیان، در تاریخ ادغام و بیشتر - از طرف جانشین صادر می شوند.

آیا باید حساب های جاری را ببندم؟

حسابداران اغلب سؤال می کنند که آیا شرکت قبلی باید حساب خود را قبل از ادغام ببندد یا خیر. چنین تعهدی در قانون پیش بینی نشده است. به عبارت دیگر، سازمان می تواند حساب را مانند هر اموال و بدهی دیگری به جانشین منتقل کند. برای این کار کافی است اسناد تشکیل دهنده جدید را به بانک آورده و کارت را با امضا مجدد صادر کنید.

چه کسی برای شرکت های تجدید سازمان مالیات می پردازد

سازمان تازه تأسیس تنها جانشین قانونی است و مسئولیت پرداخت مالیات برای کلیه شرکت های تجدید سازمان شده به آن منتقل می شود (بند 4 ماده 50 قانون مالیات فدراسیون روسیه). در این راستا، بازرسان باید موجودی کارت های پرداخت را با بودجه هر یک از سلف به حساب شخصی جانشین واریز کنند.

چه کسی برای شرکت های سازماندهی مجدد اظهارنامه ارائه می کند

در صورت امکان، سازمان‌های پیشین باید همه مالیات‌ها را قبل از ادغام، یعنی قبل از ثبت نام در ثبت دولتی یکپارچه گزارش کنند. اما در عمل معمولا وقت این کار را ندارند. سپس، روز بعد پس از سازماندهی مجدد، بازرسان در محل ثبت نام سلف از پذیرش اظهارنامه ها خودداری می کنند. در این صورت، کلیه گزارشات مالیاتی باید به سازمان جدید ایجاد شده به بازرسی آن ارائه شود. اگر پس از سازماندهی مجدد، اشتباهات سلف کشف شود، جانشین برای او "توضیح" ارائه می کند.

توجه داشته باشید مهلت ارسال اظهارنامه به دلیل ساماندهی تغییر نخواهد کرد. به عنوان مثال، برای سال جانشین موظف است حداکثر تا 28 مارس سال بعد - هم برای خودش و هم برای هر سلف - گزارش دهد.

اگر در حین ادغام بدهکار با طلبکار ادغام شود

اتفاق می افتد که یکی از شرکت کنندگان در ادغام بدهکار است و شرکت کننده دیگر طلبکار. سپس پس از سازماندهی مجدد، طلبکار و بدهکار یکی می شوند و بدهی به طور خودکار بازپرداخت می شود. به این معنی که به دلیل ادغام، بدهکار مجبور به بازپرداخت بدهی نخواهد بود و طلبکار نمی تواند پول خود را پس بگیرد.

آیا بدهکار موظف به نشان دادن درآمد در تاریخ تجدید سازمان و هزینه های بستانکار است؟ قانون مالیات این موضوع را تنظیم نمی کند. اما مسئولان معتقدند درآمد مشمول مالیات برای بدهکار به وجود نمی آید. وزارت دارایی روسیه این دیدگاه را در نامه ها و. درست است، آنها در مورد سازماندهی مجدد در قالب الحاق صحبت می کنند. اما، به نظر ما، نتایج در مورد ادغام نیز قابل اجرا است.

علاوه بر این، در مورد هزینه های وام دهنده نیز می توان نتایج مشابهی گرفت. به عبارت دیگر، از تاریخ ادغام، بستانکار نمی تواند بدهی ساقط شده را به عنوان هزینه منظور کند.

یک مورد خاص وضعیتی است که ادغام شامل یک تامین کننده و یک خریدار است که قبل از سازماندهی مجدد، پیش پرداخت را به تامین کننده منتقل کرده است. در چنین شرایطی، فروشنده این حق را دارد که قبل از سازماندهی مجدد، مالیات بر ارزش افزوده را که قبلاً از پیش پرداخت تعلق گرفته است کسر کند. برعکس، خریدار موظف است هنگام انتقال پیش پرداخت، مالیاتی را که قبلاً برای کسر پذیرفته شده است، بازگرداند. همین موقعیت در نامه وزارت دارایی روسیه به تاریخ 25 سپتامبر 2009 شماره 03-07-11/242 آمده است. اگرچه این نامه به وابستگی اشاره دارد، اما در صورت ادغام می تواند به عنوان راهنما نیز استفاده شود.

پایه مالیاتی برای مالیات بر ارزش افزوده

شرکت تازه ایجاد شده می تواند آن را کسر کند که یکی از پیشینیان آن را به فروشندگان یا در گمرک پرداخت کرده است، اما قبل از ادغام وقت نداشت برای کسر کسر کند.

جانشین باید حق کسر را با فاکتور و اسناد اولیه معامله تایید کند. همچنین لازم است کالاهای (نتایج کار، خدمات) خریداری شده توسط سلف برای استفاده در معاملات مشمول مالیات بر ارزش افزوده ثبت شود. یک شرط اجباری دیگر وجود دارد: سلف باید اسنادی را که پرداخت را تأیید می کند منتقل کند (بند 5 ماده 162.1 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

سازمانی که در نتیجه ادغام تشکیل شده است، می تواند مالیات بر ارزش افزوده را کسر کند، که پیشینیان در هنگام دریافت پیش پرداخت تعلق می گرفتند. گیرنده می تواند این کار را پس از فروش کالای پیش پرداخت و یا پس از فسخ معامله و استرداد پیش پرداخت انجام دهد. در اینجا یک محدودیت وجود دارد - کسر باید حداکثر یک سال از تاریخ بازگشت پذیرفته شود (بند 4 ماده 162.1 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

در عمل بسیاری از مشکلات به دلیل تاریخ صدور فاکتورها به نام پیشینیان به وجود می آید. اگر تاریخ اسناد پس از سازماندهی مجدد باشد، بازرسان اجازه قبول کسر را نمی دهند. در چنین شرایطی، حسابدار فقط می تواند با تامین کنندگان تماس گرفته و درخواست اصلاح کند.

گزارش مالیات بر درآمد شخصی

سازماندهی مجدد در قالب ادغام دوره مالیاتی را قطع نمی کند. این با این واقعیت توضیح داده می شود که شرکت مالیات دهنده نیست، بلکه یک عامل مالیاتی است و روابط کار با پرسنل ادامه دارد (ماده 75 قانون کار فدراسیون روسیه). این بدان معنی است که در طول سازماندهی مجدد نیازی به ارائه گزارش موقت در مورد مالیات بر درآمد شخصی نیست.

در اینجا یک نکته مهم وجود دارد: اگر پس از ادغام، یک کارمند اخطاریه ای را برای کسر اموال ارائه کرد، جایی که سازمان سلف به عنوان کارفرما نشان داده شده است، بخش حسابداری شرکت جانشین باید از او امتناع کند. کارمند باید دوباره به اداره مالیات مراجعه کند و اخطاریه دیگری مبنی بر تایید کسر مربوط به قائم مقامی دریافت کند. چنین توضیحاتی توسط وزارت دارایی روسیه ارائه شده است. در عمل، بازرسان در همه جا از این توضیحات پیروی می کنند و کسر ارائه شده تحت یک اخطار "منسوخ" را لغو می کنند.

حق بیمه و گزارش به صندوق ها

یکی از بحث برانگیزترین موضوعاتی که در رابطه با ادغام ایجاد می شود این است: آیا سازمان تازه تأسیس باید پایه مشمول مالیات حق بیمه را از صفر محاسبه کند؟ یا این حق را دارد که شمارش معکوس آغاز شده توسط پیشینیان خود را قبل از سازماندهی مجدد ادامه دهد؟

میزان مشارکت مستقیماً به پاسخ بستگی دارد. اگر واگذارنده پایه را بازنشانی کند، به طور خودکار حق معافیت اقلام تعهدی از سهمی که بیش از حداکثر مقدار است را از دست می دهد (در سال 2011 برابر با 463000 روبل است). اگر او پایه را "وارث" کند، به همراه آن حق دریافت سهم برای مبلغ اضافی را نیز خواهد داشت.

به نظر ما، هنگام سازماندهی مجدد در قالب ادغام، شرکت جانشین باید از نو شروع کند تا مبنای مشارکت را تعیین کند. این با این واقعیت توضیح داده می شود که برای سازمانی که پس از 1 ژانویه ایجاد شده است، اولین دوره صورتحساب زمان از تاریخ ایجاد تا 31 دسامبر است (بخش 3 ماده 10 قانون فدرال 24 ژوئیه 2009 شماره 212-FZ ). در عین حال، در این قانون هیچ ماده ای مبنی بر انتقال پایگاه «از طریق ارث» در این قانون وجود ندارد.

اگر پیشینیان قبل از ادغام کارمزدی را پرداخت نکرده یا به صندوق ها گزارش نداده اند، جانشین باید این کار را انجام دهد. این تعهد در قسمت 16 ماده 15 قانون فدرال شماره 212-FZ ذکر شده است.

* دستورالعمل های تهیه صورت های مالی در طول سازماندهی مجدد سازمان ها به دستور وزارت دارایی روسیه مورخ 20 مه 2003 شماره 44n تصویب شد.