Blerjet dhe bashkimet e kompanive: shembuj. Bashkimet dhe blerjet. Gjithçka që duhet të dini për riorganizimin e suksesshëm të personave juridikë në formën e bashkimit të SH.PK-ve ose përmes bashkimit të organizatave Bashkimi i dy kompanive

Si të zyrtarizohet siç duhet një bashkim i organizatave (nuanca)?

Një bashkim i organizatave është kombinimi i disa ndërmarrjeve në një. Procedura për regjistrimin e bashkimit i nënshtrohet procedurës së përgjithshme për riorganizimin e personave juridikë (nenet 57-60.2 të Kodit Civil të Federatës Ruse), por në të njëjtën kohë ajo ka veçoritë e veta. Si ta kryejmë saktë një procedurë të tillë dhe çfarë nevojitet për këtë, ne do të shqyrtojmë në artikullin tonë.

Bashkimi i dy ose më shumë personave juridikë

Një grup veprimesh që lidhen me përfundimin e aktiviteteve nga organizatat ekzistuese dhe transferimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të tyre në kompaninë e krijuar rishtazi quhet bashkim.

Vendimi për bashkimin e organizatave mund të merret nga pjesëmarrësit e tyre ose nga një organ i pajisur me kompetencat e duhura.

Në disa raste, pavarësisht vendimit të marrë, një ndryshim i tillë është i mundur vetëm me lejen e organeve të autorizuara. Për shembull, nëse vlera totale e aktiveve të organizatave tregtare në datën e fundit të raportimit tejkaloi 7 miliardë ose 10 miliardë rubla. totali i të ardhurave të tyre nga shitjet nga viti i kaluar, atëherë bashkimi i tyre është i mundur me pëlqimin e autoritetit antimonopol (neni 27 i Ligjit Federal "Për Mbrojtjen e Konkurrencës", datë 26 korrik 2006 Nr. 135-FZ).

E RËNDËSISHME! Në përputhje me paragrafin. 2 f. 3 art. 64 Ligji Federal "Për Falimentimin", datë 26 tetor 2002 Nr. 127-FZ, pas futjes së procedurës së monitorimit, organeve drejtuese të organizatës u ndalohet të marrin vendime për riorganizim.

Dy organizata, madje edhe ato të krijuara në forma të ndryshme, mund të marrin pjesë në riorganizim (Klauzola 1, neni 57 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Më shumë informacion rreth ndryshimeve në statusin ligjor të organizatave përshkruhen në artikullin "Riorganizimi i një personi juridik është...".

Në mënyrë që, për shembull, të bashkoheni me një organizatë të një forme tjetër, së pari duhet të shndërroheni në formën e kësaj organizate. Për shembull, një shoqëri aksionare mund të bëhet një kooperativë prodhuese (neni 104 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Por ligjet mund të përmbajnë kufizime për konvertime të tilla.

Karakteristikat e procedurës së bashkimit

Riorganizimi në formën e bashkimit parashikohet me ligj civil për të gjitha organizatat. Sidoqoftë, ato kanë karakteristikat e tyre:

• Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar.
  Vendimi për transformimin, miratimi i marrëveshjes së bashkimit, statuti i shoqërisë që krijohet, si dhe akti i transferimit bëhen për secilën shoqëri nga pjesëmarrësit e saj.
• Shoqëritë aksionare.
  Në çdo shoqëri, bordi drejtues para mbledhjes së aksionarëve ngre çështjen e një transformimi të tillë dhe zgjedhjen e anëtarëve të bordit drejtues të subjektit të sapokrijuar. Aksionarët marrin vendime të tilla, miratojnë marrëveshjen e bashkimit, aktin e transferimit dhe statutin.
  E RËNDËSISHME! Nëse statuti i shoqërisë që krijohet cakton funksionet e bordit të drejtorëve mbledhjes së aksionarëve, një bord i tillë nuk zgjidhet.
• Ndërmarrjet unitare.
  Funksionet e marrjes së vendimeve për ndryshimin e ndërmarrjeve u caktohen pronarëve të pronës së tyre. Ato miratojnë edhe dokumente përbërëse dhe të tjera në lidhje me riorganizimin.
  Ku bashkimi i organizataveështë e lejueshme nëse prona e ndërmarrjeve të tilla të bashkuara është në dispozicion të një pronari (neni 29-30 i Ligjit Federal "Për Ndërmarrjet Unitare Shtetërore dhe Komunale", datë 14 nëntor 2002 Nr. 161-FZ).
• Organizatat jofitimprurëse.
  Në lidhje me institucionet buxhetore dhe qeveritare, vendimet për një transformim të tillë dhe procedurat e tij merren nga autoritetet nën varësinë e institucionit.
  Nuancat e procedurës së bashkimit mund të lidhen jo vetëm me formën e organizatës, por edhe me aktivitetet e saj (neni 33 i Ligjit Federal "Për fondet e pensioneve joshtetërore", datë 05/07/1998 Nr. 75-FZ, Rregullorja "Për riorganizimin e organizatave të kreditit në formën e bashkimit dhe aderimit", miratuar Banka e Rusisë, datë 29 gusht 2012 nr. 386-P).

Marrëveshja e bashkimit

Kur tregohet në ligj, palët hartojnë një marrëveshje në të cilën duhet të përcaktohen sa vijon, për shembull:

1. Sipas Art. 52 Ligji Federal "Për Shoqëritë me Përgjegjësi të Kufizuar" datë 02/08/1998 Nr. 14-FZ:

• procedura, kushtet e bashkimit;
• procedurën e shpërndarjes së aksioneve të shoqërive në kapitalin e autorizuar të një subjekti të ri.

1. Sipas Art. 16 Ligji Federal "Për Shoqëritë Aksionare" datë 26 dhjetor 1995 Nr. 208-FZ (në tekstin e mëtejmë Ligji Nr. 208-FZ):

• emri, detajet e pjesëmarrësve në riorganizim, si dhe kompania që krijohet;
• procedura dhe kushtet e bashkimit;
• procedurën e konvertimit të aksioneve dhe raportin e tyre;
• numri i anëtarëve të bordit të drejtorëve (nëse kjo pasqyrohet në statut);
• informacion për auditorin ose listën e anëtarëve të komisionit të auditimit;
• lista e anëtarëve të organit ekzekutiv kolegjial ​​(nëse formimi i tij lidhet me kompetencat e mbledhjes së aksionarëve dhe parashikohet nga statuti);
• informacione për organin ekzekutiv;
• emri, detajet e regjistruesit.

Marrëveshja mund të përmbajë edhe informacione të tjera (klauzola 3.1 e nenit 16 të ligjit nr. 208-FZ).

Suksesi gjatë riorganizimit

Subjekti i sapokrijuar në procesin e bashkimit merr përsipër të gjitha detyrimet e organizatave të riorganizuara.

Dokumenti që konfirmon një trashëgimi të tillë është akti i transferimit (neni 59 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Ai pasqyron transferimin e të gjitha të drejtave dhe përgjegjësive te organizata e re.

Kjo do të thotë, trashëgimia kryhet në lidhje me të gjithë kreditorët dhe debitorët, si për detyrimet ekzistuese (përfshirë ato të diskutueshme), ashtu edhe për ato që mund të lindin, ndryshojnë ose mbarojnë pas hartimit të aktit të transferimit.

Aktit të transferimit i bashkëlidhet më poshtë:

• pasqyrat financiare;
• aktet e inventarit;
• dokumentet primare mbi pasuritë materiale;
• një inventar i pronës tjetër të transferuar;
• deshifrimi i llogarive të pagueshme dhe të arkëtueshme.

Akti i transferimit miratohet nga personat që kanë marrë një vendim të tillë dhe dorëzohet gjatë regjistrimit.

Në mënyrë të njëpasnjëshme, detyrimet për të paguar taksat, tarifat e subjekteve të riorganizuara, si dhe të gjitha gjobat dhe gjobat i transferohen subjektit të krijuar (neni 50 i Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

E RËNDËSISHME! Procedura e bashkimit nuk cenon afatet e përmbushjes së detyrimeve për të paguar taksat dhe tarifat.

Shumat e tepërta të paguara nga një person para riorganizimit do t'i nënshtrohen ose shpërndarjes proporcionale midis borxheve të tjera të tij, ose kompensohen kundrejt përmbushjes nga pasardhësi ligjor i detyrimeve për të shlyer detyrimet e prapambetura, dhe në mungesë të borxheve - t'i kthehen pasardhësit ligjor.

Regjistrimi i një subjekti të riorganizuar

Për të paraqitur një kërkesë për regjistrim jepen 3 ditë pune, numërimi i të cilave fillon nga dita pas datës së vendimit për bashkimin.

Më tej, organizata që ka marrë për herë të fundit vendimin për riorganizim (nëse palët nuk kanë rënë dakord ndryshe) publikon informacion për këto ndryshime dy herë me një ndryshim prej një muaji në botimin “Buletini i Regjistrimit Shtetëror”.

Ligji mund të vendosë detyrimin e një organizate për të njoftuar me shkrim kreditorët për transformimin e saj.

Për të regjistruar një person juridik të krijuar përmes riorganizimit, është e nevojshme të paraqisni dokumentet e mëposhtme (neni 14 i Ligjit Federal "Për Regjistrimin Shtetëror të Personave Juridik dhe Sipërmarrësve Individualë" datë 08.08.2001 Nr. 129-FZ):

• aplikimi për regjistrim shtetëror të një personi juridik të sapokrijuar të krijuar përmes riorganizimit;
• statut;
• vendim për riorganizim;
• marrëveshja e bashkimit (nëse ofrohet);
• akti i transferimit;
• dokument që konfirmon pagesën e detyrës shtetërore;
• një dokument që tregon se të dhënat për punonjësit janë transferuar në fondin e pensioneve (në përputhje me Ligjin Federal "Për regjistrimin individual në sistemin e sigurimit të detyrueshëm të pensioneve" datë 04/01/1996 Nr. 27-FZ);
• për caktimin e një numri regjistrimi për emetimin e aksioneve dhe ndryshimin e vendimit për emetimin e obligacioneve me ndryshimin e emetuesit (për shoqëritë aksionare).

Dokumentet e nevojshme për të përfunduar procedurën e riorganizimit i dorëzohen autoritetit regjistrues ose 30 ditë nga data e publikimit të fundit të mesazhit në ditar, ose 3 muaj pas regjistrimit në regjistër për fillimin e riorganizimit (letra e Shërbimi Federal i Taksave i Rusisë i datës 14 gusht 2015 Nr. GD-4-14 /14410).

Regjistrimi kryhet në vendndodhjen e organizatës që dërgoi një mesazh të tillë.

Bashkimi ose bashkimi me një organizatë tjetër

Procedura për regjistrimin e bashkimit, si dhe të bashkimit, i nënshtrohet procedurës së përgjithshme për riorganizimin e personave juridikë. Por është e rëndësishme ta kuptojmë këtë bashkimi i organizatave dhe anëtarësimi, pavarësisht ngjashmërisë së tyre të dukshme, përfaqësojnë 2 forma të ndryshme:

• Me rastin e anëtarësimit, të drejtat dhe detyrimet e organizatës i kalojnë personit të cilit i bëhet bashkimi, ndërsa gjatë bashkimit i kalojnë personit të sapokrijuar.
• Procedura e bashkimit konsiderohet e përfunduar që nga momenti kur të dhënat për përfundimin e veprimtarive të organizatës së lidhur janë futur në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik, dhe në rastin e bashkimit, nga momenti i regjistrimit të organizatës së re.
• Dallimi kryesor midis përkatësisë është se organizata në të cilën është bërë përkatësia vazhdon të ekzistojë.

Gjithashtu, çdo procedurë ka karakteristikat e veta të formimit të treguesve për regjistrimin e tyre në pasqyrat financiare të organizatës. Për shembull, udhëzimet e miratuara me Urdhrin e Ministrisë së Financave të Rusisë, datë 20 maj 2003 Nr. 44n përcaktojnë rregullat e mëposhtme (me përjashtim të organizatave të kreditit dhe institucioneve qeveritare):

• Gjatë një bashkimi, një ditë para se të bëhet një regjistrim në regjistër për organizatën që rezulton, të gjithë personat që përfundojnë aktivitetet e tyre hartojnë pasqyrat financiare përfundimtare dhe mbyllin llogaritë e tyre të fitimit dhe humbjes. Gjatë bashkimit, një raportim i tillë përgatitet vetëm nga organizata e bashkimit, e cila, përveç mbylljes së llogarive, shpërndan shumat e fitimit neto.
• Në datën e regjistrimit të njësisë ekonomike të lindur gjatë bashkimit, sipas të dhënave të aktit të transferimit, me kombinim rresht pas rreshti të treguesve të pasqyrave përfundimtare, formohen pasqyrat kontabël hyrëse. Dhe pasqyrat kontabël të pasardhësit pas bashkimit formohen në datën e përfundimit të veprimtarisë së personit të fundit të bashkimit.

Procedura bashkimet e organizatave ka një rend mjaft të qartë. Për më tepër, një riorganizim i tillë ka karakteristikat e veta, për shembull, në marrjen e një vendimi për një bashkim, hartimin e dokumenteve të nevojshme për transferimin e të drejtave dhe detyrimeve, etj. Karakteristika të tilla parashikohen nga dokumente të veçanta rregullatore që rregullojnë bashkimi i organizatave në varësi të formës së tyre dhe aktiviteteve që zhvillojnë.

Një bashkim biznesi është procesi i kombinimit të të gjitha llojeve të aktiveve të dy ose më shumë bizneseve. Kompanitë e përfshira në bashkim pushojnë së ekzistuari dhe në vend të tyre hyn në treg një organizatë e re e madhe. Është trashëgimtar ligjor i shoqërive të bashkuara, prandaj është përgjegjës për borxhet e ndërmarrjeve në bazë të të cilave është krijuar.

Pse kompanitë fillojnë procedurën e bashkimit?

Grumbullimi i burimeve të kompanisë mund të shkaktohet nga arsye të tilla si:

• konkurrenca e ashpër dhe prania e lojtarëve të mëdhenj në mjedisin konkurrues;
• një mënyrë alternative nëse është e nevojshme të likuidohet një ndërmarrje për shkak të rritjes së barrës së borxhit, duke përfshirë mundësinë e bashkimit të debitorit me kreditorin;
• diversifikimi i prodhimit duke kombinuar kompani nga fusha të ndryshme të veprimtarisë;
• përfitimi i ulët ose reputacioni negativ i njërës prej organizatave, menaxhmenti i së cilës nuk dëshiron të likuidojë projektin e biznesit.

Kur kombinohet baza e burimeve të disa ndërmarrjeve të mëdha, kërkohet pëlqimi i komitetit antimonopol - në përputhje me Ligjin Federal Nr. 135-FZ, datë 26 korrik 2006, kjo normë zbatohet për kompanitë, vlera e aseteve të të cilave, sipas raporteve të fundit, ishte mbi 7 miliardë rubla. ose të ardhurat totale për vitin e kaluar ishin në nivelin e 10 miliardë rubla. dhe me shume.

Shënim! Kur ka filluar një procedurë falimentimi, është e ndaluar të merren parasysh opsionet për riorganizimin e një ndërmarrje përmes bashkimit (neni 64 i Ligjit Federal "Për Falimentimin").

Qëllimet e bashkimit

Qëllimet e bashkimit të kompanisë mund të përfshijnë:

• zgjerimi i tregut të shitjeve;
• forcimi i pozicioneve konkurruese;
• përmirësimi i cilësisë së produkteve;
• ulje e kostos për shkak të diversifikimit të prodhimit;
• zgjerimi i gamës së produkteve;
• rritja e nivelit të njohjes në segmentin e synuar;
• formimi i një reputacioni pozitiv dhe markës shoqëruese;
• modernizimi i objekteve të prodhimit, futja e zhvillimeve inovative;
• rritje e përfitimit;
• rritja e potencialit investues;
• formimi i kapitalit qarkullues më të madh;
• një rritje në çmimin e aksioneve të kompanisë;
• duke rritur pragun e kreditueshmërisë.

Llojet e bashkimit të bizneseve

Bashkimi dhe aderimi janë koncepte të ndryshme. Në rastin e parë, të gjitha ndërmarrjet që marrin pjesë në riorganizim likuidohen, dhe baza e tyre e burimeve transferohet në një person të ri juridik. Në opsionin e dytë, njëra prej shoqërive vazhdon të ekzistojë duke thithur asetet e palëve të tjera në transaksion.

Format e bashkimit bazuar në llojin e bashkimit:

1. Bashkimi horizontal - bashkohen kompanitë konkurruese që prodhojnë produkte të ngjashme dhe kanë një treg të përbashkët.
2. Vertikale - kombinimi i fushave të ndryshme të biznesit për të rritur kontrollin mbi zinxhirin e prodhimit nga baza e lëndës së parë deri te konsumatori përfundimtar (për shembull, një kompani bujqësore bashkohet me një fabrikë për prodhimin e farërave ose plehrave).
3. Gjenerike - prodhimet e ndërlidhura janë të kombinuara (për shembull, një prodhues i telefonave celularë dhe një prodhues i aksesorëve për pajisje).
4. Konglomerat - një shoqatë e kompanive të palidhura nga zona të ndryshme prodhuese. Qëllimi është zgjerimi i gamës.
5. Zgjerim-gjeografik – shoqërim me synim rritjen e kanaleve të shitjes.

Format e bashkimit bazuar në karakteristikat kombëtare dhe kulturore:

• kombëtare - kryhet ndërmjet kompanive që operojnë brenda të njëjtit shtet;
• transnacionale – ndërmjet ndërmarrjeve të vendosura në vende të ndryshme.

Në lidhje me klasën e menaxhimit të firmave, një bashkim mund të jetë miqësor ose armiqësor. Në varësi të shkallës së përparësisë së aktiveve që bashkohen, riorganizimi mund të synojë konsolidimin e kapaciteteve prodhuese ose zgjerimin e bazës financiare.

Të mirat dhe të këqijat e bashkimit të kompanive

Përfitimet e një bashkimi biznesi mund të manifestohen në marrjen e një efekti të shpejtë pozitiv. Kjo metodë ju lejon të rrisni konkurrencën dhe të bëheni pronar i një strukture organizative që funksionon mirë për të bërë biznes me një sektor të ri tregu. Një avantazh shtesë është mundësia e gjenerimit të një sasie të konsiderueshme burimesh jo-materiale, të cilat mund të luajnë një rol kyç në një sërë fushash të veprimtarisë.

Disavantazhet e kësaj rruge zhvillimi manifestohen në pikat e mëposhtme:

• nevoja për injeksione të konsiderueshme parash në fazën e riorganizimit;
• rreziku i mbivlerësimit të përfitimeve;
• problemet e personelit të shkaktuara nga reduktimet e mundshme të stafit dhe bashkimi i disa ekipeve të krijuara;
• papajtueshmëria e karakteristikave kombëtare dhe kulturore të punës gjatë bashkimit të organizatave në vende të ndryshme.

Algoritmi i bashkimit të kompanive

Veprimet hap pas hapi të kompanive që vendosin t'i nënshtrohen riorganizimit përmes bashkimit janë paraqitur në 6 faza. I gjithë kompleksi i procedurave mund të kërkojë nga 2 deri në 6 muaj.

Faza 1

Masat përgatitore po kryhen në secilën prej organizatave të bashkuara:

• mbledhjet e pronarëve për miratimin e vendimit për riorganizim me ekzekutimin e mëvonshëm të procesverbalit ose vendimin e themeluesit;
• inventarizimi i të gjitha aseteve të shoqërisë me përfshirjen e rezultateve në aktin e transferimit;
• shlyerja maksimale e borxhit.

Faza 2

Pas marrëveshjes për detajet e bashkimit të ardhshëm brenda nivelit të menaxhimit të secilës prej ndërmarrjeve, mbahet një mbledhje e përgjithshme për të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim. Në të, diskutohen kushtet e bashkimit, zhvillohet një draft version i statutit të ndërmarrjes së re dhe formohet një akt i konsoliduar i transferimit.

E rëndësishme! Mbajtja e një mbledhjeje të përgjithshme është e mundur vetëm nëse janë të pranishëm drejtuesit nga të gjitha shoqëritë që janë subjekt i likuidimit si rezultat i masave të riorganizimit.

Rezultati i takimit është nënshkrimi i një protokolli të përbashkët dhe një marrëveshje bashkimi.

Faza 3

Dorëzimi i një njoftimi me shkrim autoritetit të regjistrimit për synimin për të kryer një sërë masash për bashkimin e shoqërive të caktuara. Për këtë janë caktuar 3 ditë nga momenti i nënshkrimit të marrëveshjes së bashkimit.

Faza 4

Në këtë fazë çfarë ndodh:

• njoftimi i kreditorëve për riorganizimin e ardhshëm;
• shlyerja e borxheve ndaj organeve qeveritare (IFTS, Fondi pensional dhe fondet ekstrabuxhetore) me marrjen e vërtetimeve të mungesës së borxheve.

Nuancë! Pa konfirmim nga organi tatimor apo Fondi i Pensionit se shoqëritë e riorganizuara nuk kanë borxhe, procedura e bashkimit do të ndërpritet.

Kushti i kërkuar! Publikimet për bashkimin e kompanive duhet të përfshijnë dy njoftime në Buletinin e Regjistrimit Shtetëror me një interval prej një muaji (neni 60 i Kodit Civil të Federatës Ruse).

Faza 5

Përgatitja e një pakete dokumentesh dhe dorëzimi i saj në autoritetin e regjistrimit pas 30 ditësh nga data e publikimit të fundit në media për fillimin e bashkimit.

Faza 6

Procedura për futjen e informacionit në lidhje me një ndërmarrje të re në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik pas regjistrimit të saj. Transferimi i punonjësve të kompanive të bashkuara në një organizatë të re pa cenuar të drejtat e tyre në përputhje me legjislacionin e punës.

Një ditë përpara se të bëjnë një regjistrim për krijimin e një personi të ri juridik, të gjitha shoqëritë pjesëmarrëse përgatisin pasqyrat financiare përfundimtare me mbylljen e llogarive të fitimit dhe humbjes (Urdhër i Ministrisë së Financave, datë 20 maj 2003 nr. 44n).

Deri në datën e regjistrimit të një personi të ri juridik, të gjitha të dhënat në aktin e transferimit transferohen në pasqyrat financiare, të quajtura pasqyra hyrëse.

Dokumentacioni i bashkimit

Bashkimi shoqërohet me ekzekutimin e dy listave të dokumenteve. Lista e parë kërkohet në fazën e krijimit të një personi të ri juridik, e dyta - pas procedurës së regjistrimit shtetëror. Kur përgatitni një grup dokumentesh, duhet të përqendroheni në kërkesat e Ligjit Federal të datës 08.08.2001 Nr. 129-FZ.

Dokumentet e dorëzuara pranë autoritetit të regjistrimit:

1. Një aplikim i hartuar në formularin P12001 dhe i noterizuar. Ai duhet të tregojë formën e riorganizimit me numrin e saktë të pjesëmarrësve dhe ndërmarrjeve që do të bashkohen.
2. Statuti i personit të ri juridik - 2 kopje (njëra prej tyre do të kthehet pas përfundimit të të gjitha procedurave).
3. Një akt transferimi që tregon të gjitha shumat që lidhen me të arkëtueshmet dhe të pagueshmet, dhe fiksimin e shumës së aseteve të transferuara te personi i ri juridik. Akti mund të jetë një bilanc.
4. Vendimi i autoriteteve antimonopol për bashkimin e ndërmarrjeve me vëllime të mëdha të ardhurash.
5. Vërtetim dokumentar i faktit të njoftimit të kreditorëve të interesuar (dëftesa për pagesën e publikimeve në media, marka postare në përcjelljen e letrave përkatëse, kopje të faqeve me njoftim nga Buletini).
6. Marrëveshja e bashkimit me procesverbalin e mbledhjes së përbashkët të të gjithë pronarëve.
7. Një vërtetim nga Fondi i Pensionit që konfirmon mungesën e borxhit për çdo ndërmarrje subjekt likuidimi gjatë procesit të bashkimit.
8. Një faturë e lëshuar pas pagesës së tarifës shtetërore.

Pas 5 ditësh nga data e dorëzimit të paketës së dokumenteve, mund të kontaktoni Shërbimin Federal të Taksave për të marrë një kopje të dytë të statutit me një certifikatë regjistrimi shtetëror, një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik dhe dokumente që konfirmojnë regjistrimin tatimor të një subjekti të ri biznesi. Gjithashtu, do të lëshohet dokumentacioni për ndërprerjen e veprimtarisë së të gjitha kompanive që i janë nënshtruar riorganizimit.

Blerjet dhe bashkimet shpesh përdoren për të strukturuar kompanitë. Këto janë operacione të një natyre ekonomike dhe ligjore të krijuara për të bashkuar disa organizata në një strukturë të vetme korporative. Pronarët e njësisë së re të biznesit janë ata që kanë një aksion kontrollues. Qëllimi i ngjarjes është të përmirësojë efikasitetin e kapitalit.

Cilat janë të mirat dhe të këqijat kryesore?

Në përpjekje për të përmirësuar rezultatet e tyre financiare, ndërmarrjet po përpiqen të bashkohen. Menaxhimi i përbashkët rrit ndjeshëm efikasitetin e organizatave. Bashkimi dhe blerjet në Rusi, siç tregon praktika, ofrojnë një mundësi për t'u përshtatur me një sistem ekonomik progresiv dhe për të fituar privilegje shtesë në konkurrencë.

Përparësitë e bashkimit janë të dukshme:

• zvogëlimi i kohës së nevojshme për të arritur një efekt pozitiv;
• optimizimi i bazës tatimore;
• zgjerimi gjeografik i biznesit;
• fitimi i kontrollit mbi aktivet jo-materiale të prekshme;
• blerja e kapitalit qarkullues drejtpërdrejt me një kosto të reduktuar më parë;
• blerja e menjëhershme e një sektori specifik tregu.

Ka edhe disa disavantazhe:

• kosto mjaft të mëdha lidhur me pagesën e gjobave;
• vështirësi të konsiderueshme kur ka kompani në industri të ndryshme;
• vështirësi të mundshme gjatë bashkëveprimit me punonjësit e rinj;
• në realitet, marrëveshja mund të mos jetë shumë fitimprurëse.

Karakteristikat e proceseve në vazhdim

Blerjet dhe bashkimet e vazhdueshme kanë specifikat e tyre. Në rast të bashkimit vullnetar të shoqërive, duhet të krijohet një person i ri juridik. Nëse një ndërmarrje bashkohet me një tjetër, atëherë ajo kryesore ruan thelbin e saj si subjekt. Të gjitha të drejtat dhe detyrimet e filialeve i transferohen asaj.

Bashkimi është procesi i bashkimit të dy ose më shumë personave juridikë mbi baza vullnetare. Pasi të jenë plotësuar të gjitha dokumentet, ai i ri fillon të funksionojë.

1. Ristrukturimi i shoqërive kryhet me likuidim të plotë. Ndërmarrja që rezulton blen aktivet dhe detyrimet e njësive të inkorporuara.
2. Gjatë bashkimit, të drejtat e subjekteve ekzistuese transferohen pjesërisht si kontribute investimi. Në këtë rast, pjesëmarrësit ruajnë integritetin administrativ dhe ekonomik.

Marrja e një kompanie i referohet procesit në të cilin një kompani blen një tjetër. Pas regjistrimit, ajo fillon të kontrollojë plotësisht aktivitetet e saj. Në këtë rast, shoqëria dominuese fiton të paktën 30 për qind të kapitalit të autorizuar të personit të dytë juridik.

Klasifikimi i procedurave të bashkimit

Bashkimet dhe blerjet e kryera mund të ndahen sipas parimeve të ndryshme. Lloji i shoqatës zgjidhet në varësi të kushteve të krijuara në mjedisin e tregut, si dhe nga mundësitë e mundshme që kanë kompanitë e biznesit.

Tabela tregon llojet kryesore të lidhjeve.

Gjithashtu, bashkimet dhe blerjet klasifikohen sipas karakteristikave kombëtare dhe kulturore. Nëse organizatat që ristrukturohen janë të vendosura në territorin e një shteti, atëherë ato konsiderohen kombëtare. Aktivitetet e tyre nuk shkojnë përtej kufijve brenda të cilëve ata i kryejnë ato. Transnacional është një shoqatë e subjekteve nga vende të ndryshme. Numri i tyre mund të jetë i pakufizuar. Korporatat shumëkombëshe janë të zakonshme këto ditë.

Pikat themelore të efektit pozitiv

Në mënyrë që blerjet dhe bashkimet të jenë pozitive, është e nevojshme të merren parasysh disa faktorë:

• përcaktimi i formës optimale të shoqërimit;
• shpejtësia e lidhjes së stafit të mesëm dhe të lartë me procesin;
• shuma e kapitalit të pritur për integrim;
• procedura për kryerjen e një transaksioni;
• përzgjedhja e përfaqësuesit kryesor për marrëdhëniet e ardhshme.

Gjatë operacionit, është e nevojshme të kuptohet që në fillim se marrja e një rezultati pozitiv kur kombinohen organizatat duhet të çojë në rritje të fitimeve. Në të gjithë fazën e ristrukturimit, gabimet e bëra duhet të korrigjohen në kohën e duhur. Qëllimi përfundimtar nuk është vetëm të ketë një efekt sinergjik, por ta ruajë atë për një kohë të gjatë.

Përgatitja për procesin e M&A

Në fazën fillestare, vendosen detyrat kryesore dhe përcaktohen mënyrat për t'i zgjidhur ato. Është e nevojshme të kuptohet nëse qëllimet e vendosura mund të arrihen me metoda alternative. Për ta bërë këtë, është e nevojshme të kryhen procedura për të rritur potencialin e brendshëm, për të zhvilluar strategji të përshtatshme marketingu dhe masa të tjera që mund t'i afrojnë ato me rezultatin e planifikuar.

Pas kësaj, kryhet një kërkim për një kompani të përshtatshme për t'u bashkuar. Përgatitja direkt për transaksionin zhvillohet në tre faza.

1. Studohet fusha e veprimtarisë së ndërmarrjes: vlerësohet dinamika e rritjes, shpërndarja e mundshme e potencialit dhe ndikimi i faktorëve të jashtëm. Hapi i parë është të shikoni aktivet dhe detyrimet aktuale.
2. Analizohen aftësitë e veta. Në çdo rast, kompania duhet të bëjë një vetëvlerësim të paanshëm. Duke përdorur të dhënat e marra, mund të kuptoni se cilat kritere duhet të përdoren kur zgjidhni një organizatë.
3. Konkurrentët e mundshëm janë duke u hetuar. Ju mund të ndjeni të gjitha aspektet pozitive të bashkimit nëse studioni me kujdes potencialin e rivalëve tuaj. Duke i vlerësuar ato, është më e lehtë të përcaktohet drejtimi strategjik.

Analiza e efektivitetit të transaksionit të përfunduar

Ekziston një mendim se bashkimi i kompanive do të ishte një sukses i madh nëse si kundërshtar zgjidhet një kompani nga një sektor tregu që është në zhvillim progresiv. Megjithatë, kjo qasje nuk është e saktë. Vlerësimi përfundimtar i bashkimeve dhe blerjeve bëhet bazuar në studime të ndryshme:

• analiza e bilancit të transaksioneve hyrëse dhe dalëse;
• përcaktimin e përfitimeve të integrimit për të gjitha palët;
• duke marrë parasysh specifikat e shoqatës;
• duke evidentuar problemet kryesore në fushën e bazës tatimore, personelit dhe kufizimeve ligjore.

Pikat e mundshme negative

Transformimet me strukturat ekonomike mund të kenë jo vetëm efekte pozitive, por edhe negative. Studimet e kryera tregojnë rezultate krejtësisht të ndryshme. Analistët arritën në përfundimin se aspektet negative lindin për një sërë arsyesh që lidhen me njëra-tjetrën:

• vlerësimi i gabuar i aftësive të kompanisë së blerë;
• keqpërdorimi i burimeve financiare të nevojshme për integrim;
• hapa analfabete në fazën e kombinimit.

Aplikimi në praktikë

Gjatë një periudhe paqëndrueshmërie ekonomike në shtet, mënyra më e mirë për të dalë nga situata është krijimi i një aleance. Masa të tilla do të ndihmojnë në uljen e kostos së aseteve dhe bashkimin e përpjekjeve për të mbijetuar gjatë krizës. Ka shumë shembuj të bashkimeve dhe blerjeve, por opsioni me kompaninë amerikane LHC Group meriton vëmendje të veçantë.

Organizata e paraqitur arriti të dyfishojë vlerën e saj brenda gjashtë muajve. Dhe kjo është në një krizë financiare. Përdorimi i një skeme outsourcing bëri të mundur rritjen e strukturës me 8 njësi ekonomike në vetëm gjashtë muaj. Përfitimet financiare të fituara bënë të mundur zgjerimin e ndjeshëm të fushës së shërbimeve. Kompania arriti të gjejë mundësi për zhvillim progresiv duke investuar fonde, pavarësisht faktorëve të jashtëm negativ.

Si perfundim

Në tregun rus të bashkimeve dhe blerjeve, shuma totale e transaksioneve të kryera u ul mesatarisht me 29 përqind. Kjo është për shkak të një rënie në vëllimin e operacioneve të kryera. Pjesa e Federatës Ruse në tregun botëror ishte afërsisht 1.3 për qind. Gjatë dhjetë viteve të fundit, norma kaq të ulëta nuk janë vërejtur. Sa i përket investimeve të huaja, vëllimi i tyre u rrit me 40 për qind.

Ndërmarrjet e vogla shpesh e kanë të vështirë të mbijetojnë vetë në kushtet e konkurrencës së ashpër të tregut, ndaj detyrohen ose të ndërpresin aktivitetet e tyre ose të kërkojnë mënyra të tjera për të organizuar punën.

Një nga këto mënyra është riorganizimi i ndërmarrjes, pra ndryshimi i formës organizative dhe juridike të saj.

Për bizneset e vogla, opsioni më i përshtatshëm do të ishte përdorimi i një forme riorganizimi siç është bashkimi.

Kjo ju lejon të kombinoni pronën e disa organizatave dhe të krijoni një ndërmarrje të madhe në bazë të tyre.

Bashkimi i organizatave ka karakteristikat dhe avantazhet e veta ndaj formave të tjera të riorganizimit, të cilat konsistojnë në dokumentet e nevojshme, si dhe në pasojat për pronarët dhe stafin.

Këshilla juridike falas:

Bashkimi i ndërmarrjeve dhe pasojat e tyre

Një nga format që synon konsolidimin dhe riorganizimin e një personi juridik është bashkimi i ndërmarrjeve.

Kjo formë është një proces si rezultat i të cilit disa ndërmarrje ekzistuese pushojnë veprimtarinë e tyre dhe në bazë të tyre krijohet një person juridik krejtësisht i ri.

Pasojat e bashkimit do të jenë ngjarjet e mëposhtme:

1. Dy (ose më shumë) ndërmarrje do të ndërpresin zyrtarisht veprimtarinë e tyre dhe do të çregjistrohen.
2. Një regjistrim i regjistrimit të një personi të ri juridik do të shfaqet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.
3. Të gjitha të drejtat dhe detyrimet, si dhe pronat dhe borxhet e ndërmarrjeve të likuiduara do të kalojnë tek ajo e sapokrijuar.

Gjithashtu shpesh, bashkimet e kompanive veprojnë si një alternativë ndaj likuidimit, pasi me ndihmën e saj është e mundur të ndaloni shpejt aktivitetet e kompanive jofitimprurëse.

Cilën formë duhet të zgjedh?

Dy forma të ngjashme të riorganizimit janë përkatësia dhe bashkimi, megjithatë, pavarësisht nga shumë tipare të përbashkëta, ato gjithashtu kanë dallime të rëndësishme.

Këshilla juridike falas:

Prandaj, zgjedhja midis tyre varet kryesisht nga karakteristikat dhe karakteristikat e ndërmarrjeve specifike.

Bashkimi është forma e vetme e riorganizimit, si rezultat i së cilës informacioni për ndërmarrjen e re nuk futet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Përkundrazi, një ose më shumë persona juridikë çregjistrohen.

Në këtë rast, të gjitha pronat dhe borxhet si rezultat i mbylljes së SH.PK-së përmes bashkimit të ndërmarrjeve i kalojnë pasardhësit ligjor, forma organizative dhe juridike e të cilit nuk ndryshon.

Një veçori tjetër e bashkimit është fakti se për ta realizuar atë nuk keni nevojë të merrni një vërtetim të mungesës së borxheve nga Fondi i Pensionit.

Këshilla juridike falas:

Shpesh, është mungesa e këtij dokumenti që është baza për refuzimin e riorganizimit.

Ai bashkon të gjitha asetet e paraardhësve dhe ju lejon të filloni një aktivitet të ri në mënyrë më efikase, me më shumë mundësi.

Në përgjithësi, procedura e bashkimit është më e lehtë sesa bashkimi i një LLC. Megjithatë, forma e parë mund të cenojë të drejtat e pjesëmarrësve, ndërsa e dyta ofron mundësitë më të barabarta për të gjitha ndërmarrjet e riorganizuara.

Konvertimi duke bashkuar, udhëzime hap pas hapi

Meqenëse të paktën dy subjekte biznesi marrin pjesë në bashkimin e organizatave me anëtarësim, algoritmi i veprimeve do të jetë paksa i ndryshëm nga të gjitha format e tjera:

Faza 1. Në këtë fazë, të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim mbajnë mbledhjet e përgjithshme të pronarëve dhe, me votim, marrin një vendim për riorganizimin. Rezultatet dokumentohen në një protokoll (nëse ka disa pronarë) ose në formën e një vendimi për riorganizim (nëse ka vetëm një pronar). Gjithashtu, çdo kompani duhet të bëjë një inventar të aktiveve, të hartojë një akt transferimi dhe të kujdeset për shlyerjen e borxheve të saj.

Këshilla juridike falas:

Faza 2. Mbajtja e një takimi të përbashkët të pjesëmarrësve të riorganizimit, ku marrin pjesë përfaqësues të secilës shoqëri. Në këtë fazë, është e nevojshme të nënshkruhet vendimi përfundimtar për riorganizimin (në formën e një marrëveshje bashkimi), të hartohet dhe miratohet drafti i statutit të ndërmarrjes së krijuar dhe gjithashtu, bazuar në të dhënat e paraqitura nga kompanitë, të formulohet një akti i përgjithshëm i transferimit.

Faza 3. Njoftimi i autoritetit të regjistrimit për vendimin për të ndjekur bashkimin. Pjesëmarrësve në procedurë u jepet afat tre ditësh nga momenti i nënshkrimit të marrëveshjes së bashkimit (marrëveshjes) për ta bërë këtë.

Faza 4. Njoftimi i të gjithë kreditorëve të njohur. Këto veprime duhet të ndërmerren nga të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim kur bashkohen një kompani me borxhe. Njoftimi bëhet në dy mënyra:

• duke dërguar njoftimet përkatëse me postë;
• duke publikuar një mesazh në media (në Buletin, të paktën dy herë).

Është gjithashtu e nevojshme të kujdeset për shlyerjen e të gjitha borxheve ndaj zyrës së taksave dhe fondeve ekstrabuxhetore, veçanërisht ndaj fondit pensional. Të gjitha borxhet dhe pretendimet e njohura duhet të shlyhen përpara se të përfundojë bashkimi.

Faza 5. Dorëzimi i një pakete dokumentesh të nevojshme pranë autoritetit të regjistrimit për të filluar procedurën e riorganizimit.

Këshilla juridike falas:

Faza 6. Regjistrimi i një ndërmarrje të re në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik dhe marrja e dokumenteve që konfirmojnë procedurën e bashkimit.

Periudha e bashkimit zakonisht varion nga 2-3 muaj deri në gjashtë muaj, në varësi të madhësisë dhe llojeve specifike të ndërmarrjeve që riorganizohen.

Dokumentet e nevojshme

Lista e dokumenteve të kërkuara për riorganizim me bashkim mund të ndahet në dy grupe:

1. Dokumentet që ndërmarrjet përgatisin para riorganizimit. Kjo perfshin:
   1. Formulari i aplikimit P12001, i cili duhet të jetë i vërtetuar nga një noter. Ky dokument tregon formën e riorganizimit, numrin e pjesëmarrësve në procedurë, si dhe numrin e ndërmarrjeve që do të formohen pas përfundimit të procedurës (në këtë rast, një).
   2. Statuti i ndërmarrjes së re, i cili duhet të hartohet dhe miratohet në fazën e mbledhjes së pronarëve. Dy kopje të këtij dokumenti i dorëzohen autoritetit të regjistrimit, njëra prej të cilave më pas kthehet. Ekzistojnë kërkesa të përgjithshme për regjistrimin e statutit: ai duhet të jetë i qepur dhe i numëruar.
   3. Akti i transferimit është një dokument i detyrueshëm gjatë bashkimit dhe të gjitha ndërmarrjet që marrin pjesë në riorganizim duhet ta hartojnë atë. Akti duhet të përmbajë informacion për shumat e llogarive të pagueshme dhe të arkëtueshme, si dhe shumën e pasurisë që transferohet nga secila shoqëri te shoqëria e re. Nuk ka asnjë formë të përcaktuar për këtë dokument, ai mund të hartohet në formën e një bilanci të rregullt ose thjesht duke renditur të gjitha pasuritë.
   4. Leje nga Komiteti Antimonopol. Ky dokument kërkohet vetëm nëse totali i aktiveve të ndërmarrjeve ose të ardhurat nga shitjet tejkalojnë kufirin e përcaktuar me ligj.
   5. Dokumentet që konfirmojnë njoftimin e kreditorëve. Këto mund të jenë fatura për pagesën e letrave të dërguara atyre, si dhe kopje të faqeve të Buletinit.
2. Marrëveshja e bashkimit e nënshkruar nga pjesëmarrësit në mbledhjen e përgjithshme. Ky dokument përcakton kushtet dhe rregullat për riorganizimin, si dhe procedurën e këmbimit të aksioneve të ndërmarrjeve të vjetra me të reja.
3. Procesverbali i mbledhjes së përbashkët të pronarëve të ndërmarrjeve.
4. Një vërtetim nga Fondi Pensional i Rusisë që konfirmon mungesën e borxheve, të cilat duhet të merren nga çdo ndërmarrje pjesëmarrëse.
5. Dëftesa e pagesës së detyrës shtetërore (shuma e saj është 4000 rubla).

Pas kësaj, ndërmarrja e re mund të fillojë punën e saj në përputhje me llojin e zgjedhur të aktivitetit dhe aftësitë e disponueshme.

Komponenti i personelit

Me çdo formë riorganizimi, ndryshimet që kanë ndodhur në kompani do të ndikojnë në një element të tillë të ndërmarrjes si personel. Një bashkim nuk bën përjashtim edhe në këtë rast.

Këshilla juridike falas:

Çfarë do të ndodhë me punonjësit kur organizatat bashkohen duke u bashkuar?

Vlen të theksohen disa rregulla për riorganizim që prekin drejtpërdrejt punonjësit:

1. Asnjë nga format e riorganizimit të ndërmarrjes nuk parashikon largimin nga puna të punonjësve. Prandaj, një ngjarje e tillë nuk mund të jetë bazë për zgjidhjen e kontratës së punës me ta (nga punëdhënësi).
2. Para riorganizimit ose pas përfundimit të procedurës, punonjësit kanë të drejtë të japin dorëheqjen, duke treguar si arsye një arsye të tillë si ndryshimi i pronarit të ndërmarrjes ose formës ligjore të saj.
3. Para bashkimit, punëdhënësit nuk u kërkohet të njoftojnë stafin për ndryshimet e ardhshme, megjithatë, pasi të përfundojë procedura, është më mirë ta bëni këtë (me shkrim).
4. Në një organizatë që formohet si rezultat i riorganizimit të një personi juridik me bashkim, duhet të miratohet një tabelë e re e personelit. Dyfishimi i përgjegjësive është gjithashtu i pashmangshëm, kështu që disa punonjës mund të transferohen në pozicione të reja ose të pushohen nga puna për shkak të shkurtimeve të stafit.
5. Në rast të ndryshimeve në kushtet e punës, duhet të pranohen dhe të nënshkruhen anekset shtesë të kontratës së punës dhe të bëhen shënimet përkatëse në librat e punës së punonjësve.

Natyrisht, në shumicën e rasteve, pushimet nga puna janë gjithsesi të pashmangshme. Sipas kodit të punës, është e pamundur të largohen punonjësit për shkak të riorganizimit të njësive strukturore përmes bashkimit, megjithatë, pas përfundimit të procedurës, menaxhmenti i ndërmarrjes së re do të jetë në gjendje të zvogëlojë ligjërisht stafin.

Borxhet e pjesëmarrësve dhe raportimi përfundimtar

Përpara kryerjes së procedurës, çdo shoqëri e riorganizuar duhet të përgatisë pasqyrat financiare përfundimtare, data e të cilave do të jetë dita përpara se bashkimi të regjistrohet në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Kjo përfshin bilancin e gjendjes, si dhe pasqyrat e fitimit dhe humbjes, flukset monetare dhe ndryshimet në kapital.

Duhet të mbyllet edhe llogaria “Fitim dhe Humbje”, fondet nga e cila shpërndahen sipas vendimit të pronarëve.

Këshilla juridike falas:

Pas riorganizimit, të gjitha borxhet e kompanive të vjetra kalojnë tërësisht te pasardhësi ligjor.

Nëse një nga ndërmarrjet paraardhëse kishte borxhe ndaj organeve tatimore ose fondeve, ato do të transferohen në llogarinë e organizatës së re.

Këshillohet që deklaratat tatimore të dorëzohen tek shoqëritë e riorganizuara, por këtë mund ta bëjë edhe pasardhësi i tyre ligjor pas përfundimit të procedurës.

Një pikë e rëndësishme është fakti se riorganizimi nuk është bazë për ndryshimin e periudhave të pagimit të taksave apo paraqitjes së raporteve.

Kompania e re është e detyruar të dorëzojë të gjitha dokumentet brenda afatit të përcaktuar me ligj.

Këshilla juridike falas:

Bashkimi i debitorit dhe kreditorit

Riorganizimi është një nga mënyrat alternative për të likuiduar një SH.PK, dhe shpesh shkaktohet nga borxhi i një ndërmarrje ndaj tjetrës.

Sidoqoftë, është gjithashtu e mundur të kryhet një bashkim - në këtë rast, të dy pjesëmarrësit do të ndalojnë së punuari.

Kur bashkohen shoqëritë, njëra prej të cilave ka detyrime ndaj tjetrës, kreditori dhe debitori përkojnë në një person.

Dhe kjo, në përputhje me Art. 413 i Kodit Civil të Federatës Ruse, është baza për përfundimin e detyrimeve të borxhit.

Kodi Civil i Federatës Ruse. Neni 413. Shuarja e detyrimit me rastësi të debitorit dhe kreditorit në një person Detyrimi shuhet nga rastësia e debitorit dhe kreditorit në një person, përveç nëse me ligj parashikohet ndryshe ose nuk rrjedh nga thelbi i detyrimit.

Këshilla juridike falas:

Prandaj, në këtë rast, një procedurë e tillë për riorganizimin e një institucioni përmes bashkimit do të çojë në fshirjen e borxheve dhe kompania e re do të mund të fillojë punën e saj me një plan të pastër.

Bashkimi i dy organizatave në një është një formë riorganizimi që synon krijimin e ndërmarrjeve të reja, më të mëdha.

Këshillohet që të kryhet në rastet kur kompanitë e vogla ose debitori dhe kreditori duan të bashkohen.

Në rastin e parë, të gjithë pjesëmarrësit do të jenë në gjendje të organizojnë një biznes më të fortë dhe më konkurrues, në të dytën, ata do të marrin përfitime reciproke dhe do të vazhdojnë të punojnë pa detyrime të ndërsjella.

(Shën Petersburg)

Këshilla juridike falas:

Shihni pasaktësi, informacione të paplota apo të pasakta? A dini si ta bëni një artikull më të mirë?

Dëshironi të sugjeroni foto për këtë temë për publikim?

Ju lutemi na ndihmoni ta përmirësojmë faqen! Lini një mesazh dhe kontaktet tuaja në komente - ne do t'ju kontaktojmë dhe së bashku do ta bëjmë publikimin më të mirë!

Si të bëni saktë një hyrje në regjistrin e punësimit në lidhje me procedurën e transferimit në një pozicion tjetër nga vendi kryesor i punës në një punë me kohë të pjesshme: dokumentacion mostër

Procedura për regjistrimin e shkarkimit të drejtorit të përgjithshëm të një SH.PK me kërkesë të tij

Komentet

ÇFARË duhet t'u ofrohet njerëzve kur riorganizojnë dy kompani: transferim ose shkarkim pa kompensim?

Julia, mirëdita.

Këshilla juridike falas:

Siç e kuptoj unë, ju dëshironi t'u ofroni njerëzve shkarkimin dhe më pas punësimin. Në këtë rast, ju ndërpret shërbimin e vazhdueshëm dhe njerëzit humbasin bonusin e tyre të shërbimit afatgjatë. Është më mirë nëse organizoni transferimin në lidhje me riorganizimin e ndërmarrjes.

• Katerina - Procedura për ndryshimin e themeluesit në një LLC: udhëzime hap pas hapi 4
• Ksenia - Ndryshimi i emrit të një LLC: udhëzime hap pas hapi 8
• Irina - Udhëzime hap pas hapi për transformimin: si bëhet riorganizimi i një shoqërie aksionare të mbyllur në një LLC? 3
• Rinat Schultz - Ndarja e një LLC në dy LLC: udhëzime hap pas hapi 1
• Margarita Troitskaya - Si të ndryshoni të dhënat e pasaportës së drejtorit të përgjithshëm të një LLC ose themeluesi: letër mostër dhe vendim kur ndryshoni mbiemrin 1
• Dmitry - Kur është e nevojshme të bëhen ndryshime në Kartën e LLC dhe si ta zbatoni atë? 3
• Natalia - Si të provoni dhe ku të raportoni aktivitetet e paligjshme të biznesit? Paraqitja e një ankese pranë taksave dhe autoriteteve të tjera, mostra e aplikimit 8

Rusia, Moska, rr. Stromynka, shtëpia 19, bldg. 2, hyrja 1, zyra 113 (kontaktet, Google+).

Bashkimi i dy LLC-ve: udhëzime hap pas hapi

• versioni i printuar

Mirëdita, të dashur pjesëmarrës të Regforum! Vendosa t'ju tregoj se si e realizova bashkimin e shoqërive me përgjegjësi të kufizuar nga përvoja ime. I gjithë aksioni u zhvillua gjatë periudhës tetor–shkurt 2015–2016.

Materiali është i rëndësishëm për vitin 2018.

Këshilla juridike falas:

Rasti ishte i tillë: kishte 4 SH.PK të ndryshme. U desh të bëhej bashkimi i shoqërive me krijimin e një personi të ri juridik, me kalimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve nga shoqëritë e likuiduara në atë të sapokrijuar. Objektivi kryesor i bashkimit ishte ristrukturimi i aktiveve të grupit.

Të dhënat fillestare ishin si më poshtë: në dy shoqëri ishin 2 themelues identikë - individë që secili kishte 50% pjesë në kapitalin e autorizuar, në dy shoqëri të tjera - të njëjtët themelues, por secila kishte 1/3 e aksioneve, dhe shoqëria kishte 1/3 e pa shperndare. Tre SH.PK kishin të njëjtin drejtor, e katërta kishte një drejtor tjetër.

Në Regforum, për fat të keq, nuk gjeta një udhëzues të detajuar se si të vazhdoj dhe vendosa që ky informacion të ishte i dobishëm për përdoruesit.

Pra, tani udhëzime hap pas hapi. Në mënyrë konvencionale, e gjithë procedura mund të ndahet në 2 faza.

Faza 1

Ne mbajmë një takim të pjesëmarrësve dhe krijojmë dokumente për paraqitjen e njoftimit për fillimin e procedurës së riorganizimit. Axhenda ishte e njëjtë kudo – vendimi për bashkimin e shoqërive me krijimin e një shoqërie të re. Takimi për secilën organizatë u dokumentua në procesverbal, pasi secila shoqëri kishte nga dy themelues.

Këshilla juridike falas:

Për çdo organizatë, protokolli nuk ishte i certifikuar nga noteri, sepse statuti lejonte që protokolli të vërtetohej me nënshkrimet e themeluesve të pranishëm në mbledhje.

Gjithashtu, ata bënë procesverbalin e mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të të gjitha shoqatave pjesëmarrëse në riorganizim. Si rezultat, ne përfunduam me 5 protokolle. Të gjitha protokollet janë hartuar në një numër.

Më pas, keni dorëzuar Formularin 12003. Nuk kërkohet asnjë tarifë për këtë lloj regjistrimi. Protokollet për secilën organizatë iu bashkëngjitën këtij formulari. Në formular, Fleta A u plotësua për secilën organizatë që mori pjesë në bashkim.

Aplikanti në këtë lloj regjistrimi ishte drejtuesi i SH.PK-së, i cili u caktua nga pjesëmarrësit në protokollin e përgjithshëm si organizata përgjegjëse për paraqitjen e dokumenteve pranë autoritetit të regjistrimit.

Pra, në fazën e parë, ne i paraqesim autoritetit të regjistrimit:

Këshilla juridike falas:

• protokoll/vendim për riorganizimin në lidhje me secilin pjesëmarrës në bashkim;
• procesverbal i përgjithshëm i mbledhjes së pjesëmarrësve të të gjitha kompanive, në të cilën vendoset çështja e krijimit të një SH.PK të re përmes bashkimit.
• formulari P12003 i vërtetuar nga noteri.

Pas 5 ditësh nga data e dorëzimit të dokumenteve, autoriteti i regjistrimit lëshon një fletë regjistrimi ku thuhet se organizatat janë në fazën e riorganizimit.

Faza 2

Pasi kemi marrë fletën e regjistrimit në duar, shkojmë të reklamojmë në fletoren e regjistrimit shtetëror, paguajmë botimet dhe na caktohen dy data për daljen e botimeve. Ne numërojmë 30 ditë nga data e njoftimit të përsëritur dhe përgatisim një paketë të re dokumentesh për paraqitje në zyrën e taksave.

Duhet të bëjmë:

• akti i transferimit;
• marrëveshje bashkimi;
• paguani një tarifë prej 4,000 rubla për krijimin e një kompanie të re;
• mbyllni të gjitha raportet për fondin pensional,
• mbyllni të gjitha llogaritë bankare;
• të bëjë procesverbal të përgjithshëm të mbledhjes së pjesëmarrësve të të gjitha shoqatave;
• të hartojë formularin P12001 dhe ta vërtetojë atë nga një noter.

Unë do t'ju tregoj menjëherë intrigën kryesore në lidhje me formularin P12001. Këtu është nuanca. Në formularin, në fletën O (fleta e vërtetuar nga noteri), tregohet informacioni për aplikantin. Këtu lindi pyetja: aplikanti duhet të jetë një person apo çdo SH.PK që merr pjesë në bashkim? Pavarësisht se në tre SH.PK drejtues ishte i njëjti person. Fleta O në formularin P12001 (si, në parim, në çdo formë) nuk lejon identifikimin nga cila LLC është aplikanti. Edhe regjistruesit tanë tatimorë e patën të vështirë t'i përgjigjen kësaj pyetjeje. U vendos që të veprohet zyrtarisht dhe të plotësohet Fleta O për secilin pjesëmarrës në bashkim. Si rezultat, ne përfunduam me tre fletë identike O, të vërtetuara nga një noter, ku kërkuesi ishte i njëjti person, vërej se duhet t'i çonim edhe të gjithë drejtorët në të njëjtën kohë.

Në të njëjtën kohë, ajo që është interesante është se edhe pse aplikante janë të 4 kompanitë, dokumentet i ka dorëzuar vetëm një aplikant - drejtuesi i SH.PK-së, i cili është identifikuar në protokoll. Një tarifë prej 4,000 rubla (pasi regjistrimi i një LLC të re është në proces) u pagoi gjithashtu nga drejtori i LLC, i cili paraqiti dokumente për regjistrim, në emër të tij si individ.

Këshilla juridike falas:

Marrëveshja e bashkimit është një dokument tipik, dispozitat kryesore janë formula. Këtu ia vlen t'i kushtoni vëmendje renditjes se kush do të jetë përgjegjës për paraqitjen e dokumenteve, gjithashtu mund të pasqyroni çështje të tjera organizative;

Për çdo rast, ata kanë bashkangjitur raportet e fondit pensional për të katër kompanitë, të cilat tregojnë se të gjitha raportet janë mbyllur. Përndryshe, zyra e taksave mund të kërkojë informacion nga fondi pensional dhe të refuzojë regjistrimin për shkak të raporteve të padorëzuara ose problemeve të tjera. Gjithashtu janë mbyllur të gjitha llogaritë bankare në kompani.

Mos harroni se ne ofrojmë statutin për kompaninë e re në dy kopje.

Pra, për ta përmbledhur, në fazën e dytë ne i ofrojmë autoritetit të regjistrimit dokumentet e mëposhtme:

Këshilla juridike falas:

• akti i transferimit;
• marrëveshje bashkimi;
• detyrë shtetërore në shumën prej 4000 rubla për krijimin e një kompanie të re;
• Procesverbali i përgjithshëm i mbledhjes së përgjithshme të pjesëmarrësve të të gjitha shoqatave;
• formulari P12001.

E gjithë procedura e bashkimit shkoi pa asnjë problem. Nuk ka pasur refuzime nga autoriteti i regjistrimit.

Citim nga artikulli

“Numërojmë 30 ditë nga data e njoftimit të përsëritur dhe përgatisim një paketë të re dokumentesh për paraqitje në zyrën e taksave.”

Ju shkruani në fillim (nëse ju kuptoj mirë) se keni mbajtur menjëherë një mbledhje të përbashkët të shoqërive të bashkuara në të njëjtën ditë me mbledhjet e mbajtura në secilën shoqëri? ato. në fazën e parë. Më parë, një takim i përbashkët u mbajt drejtpërdrejt në fazën e fundit.

Këshilla juridike falas:

dhe gjithashtu, në paketën e dokumenteve në fazën e fundit (faza e dytë për ju) keni dorëzuar, përveç asaj që keni treguar, edhe: 1. Karta në botimin e ri 2 kopje.2. Protokollet nga secila shoqëri për bashkimin (i cili u dorëzua gjithashtu në fazën e parë)3. Vërtetime nga fondi pensional nga çdo shoqëri4. Kopje të botimeve nga Buletini, të vërtetuara nga Duma e Shtetit të kompanisë së sapokrijuar. faleminderit paraprakisht.

Likuidimi i një LLC me bashkim

Pra, në rend dite është çështja e bashkimit të shoqërive me përgjegjësi të kufizuar. Një bashkim kuptohet si një proces si rezultat i të cilit regjistrohet një person i ri juridik (shoqëri pasardhëse), të cilit i transferohen të drejtat dhe detyrimet e të gjitha shoqërive pjesëmarrëse në bashkim. Këta të fundit, nga ana e tyre, pushojnë aktivitetet e tyre me përjashtimin e informacionit nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik.

Siç mund të kuptohet nga përkufizimi i mësipërm, procedura e bashkimit përdoret zakonisht për qëllime të konsolidimit të biznesit. Sidoqoftë, mjaft shpesh ndihmon në arritjen e një qëllimi tjetër - likuidimin alternativ të një LLC.

Në të vërtetë, informacioni për kompaninë pjesëmarrëse në bashkim përjashtohet nga regjistri shtetëror, të drejtat dhe detyrimet i transferohen subjektit të sapokrijuar dhe përgjegjësia për zbatimin e tyre bie mbi supet e tij. Duket se ky është rezultati i dëshiruar. Megjithatë, në praktikë gjërat janë disi të ndryshme. Le të shohim procedurën për procedurën e bashkimit dhe më pas të zbulojmë se kur justifikohet përdorimi i saj.

Këshilla juridike falas:

Procedura për riorganizimin e një LLC në formën e një bashkimi

Faza 1. Përgatitja e paketës fillestare të dokumenteve

Hapi i parë është thirrja e mbledhjeve të jashtëzakonshme të pjesëmarrësve brenda secilës prej kompanive pjesëmarrëse në bashkim. Në takime, është e nevojshme të përgatitet një vendim për bashkimin, në të cilin duhet të zgjidhen çështjet e mëposhtme:

Tre dokumentet e fundit janë hartuar pas rezultateve të një mbledhjeje të përbashkët të themeluesve të shoqërive pjesëmarrëse në riorganizim. Rezultatet e mbledhjes dokumentohen në formën e procesverbalit të mbledhjes së përgjithshme.

Më pas, është e nevojshme të përgatitet një aplikim njoftimi për fillimin e procedurës së bashkimit, i destinuar për autoritetin tatimor regjistrues që ndodhet në vendin e veprimtarisë së personit juridik që krijohet. Gjithashtu, në formularin C-09-4 hartohen njoftimet për bashkim, nëpërmjet të cilit njoftohen organet tatimore territoriale në vendin e regjistrimit të secilës prej shoqërive pjesëmarrëse në procedurë.

Faza 2. Dorëzimi i dokumenteve pranë autoriteteve të regjistrimit

Në këtë fazë bëhet njoftimi për fillimin e riorganizimit të autoritetit të regjistrimit; kërkohet:

• aplikimi i njoftimit i përfunduar në fazën e mëparshme;
• vendimet për bashkimin e të gjitha shoqërive pjesëmarrëse në procedurë.

Në këtë rast, aplikimi i njoftimit duhet të jetë i noterizuar. Pas kësaj, brenda tre ditëve, zyra e taksave është e detyruar të bëjë një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për fillimin e riorganizimit dhe të lëshojë një certifikatë përkatëse.

Këshilla juridike falas:

Në të njëjtën kohë, dokumentet dorëzohen pranë organeve tatimore territoriale në vendin e regjistrimit të secilës prej shoqërive; përveç Formularit C-09-4, mund të kërkohen vendime për bashkim dhe dokumente shtesë, përbërja e të cilave duhet të sqarohet individualisht.

Veprimet e përshkruara duhet të kryhen brenda një periudhe jo më të gjatë se tre ditë nga momenti i marrjes së vendimit për bashkimin nga shoqëria e fundit pjesëmarrëse.

Faza 3. Njoftimi i kreditorëve

Brenda pesë ditëve pune nga data e hyrjes në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për fillimin e riorganizimit, secila prej shoqërive pjesëmarrëse është e detyruar të njoftojë të gjithë kreditorët e njohur për fillimin e procedurës. Njoftimi për bashkimin dërgohet me shkrim dhe këshillohet që të kërkoni një faturë kthimi me postë.

Faza 4. Publikimi në media

Pasi bën një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik për fillimin e riorganizimit, organi ekzekutiv (organi që merr përsipër organizimin e likuidimit emërohet në një mbledhje të përbashkët të shoqërive) dy herë në intervale mujore paraqet një kërkesë për botim. të njoftimit për fillimin e procedurës së bashkimit në revistën “Buletini i Regjistrimit Shtetëror”. Formulari i aplikimit dhe dokumentet e kërkuara mund të gjenden në faqen e internetit të Vestnik.

Faza 5. Marrja e pëlqimit të autoritetit antimonopol

Në përputhje me ligjin federal "Për mbrojtjen e konkurrencës", kur bashkohen kompanitë, nëse totali i aktiveve të tyre në bilancet e fundit tejkalon shumën prej 3 miliardë rubla, ose të ardhurat totale për vitin kalendarik që i paraprin vitit të bashkimit tejkalojnë 6. miliardë rubla, ose një nga pjesëmarrësit përfshihet në regjistrin e shkelësve të legjislacionit antimonopol, është e nevojshme të merret pëlqimi i autoritetit antimonopol.

Faza 6. Inventarizimi i pasurisë dhe hartimi i aktit të transferimit

Në kuadër të procedurës së bashkimit, bëhet inventarizimi i pasurisë dhe detyrimeve të secilit prej personave juridikë të likuiduar. Bazuar në të dhënat e marra, hartohet një akt transferimi i njëanshëm (pa palën marrëse), i cili duhet të miratohet nga të gjithë pjesëmarrësit në riorganizim.

Faza 7. Përgatitja e paketës përfundimtare të dokumenteve

Për regjistrimin përfundimtar shtetëror të një personi të ri juridik (pasardhës) dhe likuidimin e kompanive pjesëmarrëse, kërkohet paketa e mëposhtme e dokumenteve:

• aplikim në formën e regjistrimit shtetëror të një personi juridik të krijuar përmes riorganizimit;
• procesverbali i mbledhjes së përbashkët të pjesëmarrësve të shoqërive të riorganizuara (faza 1);
• marrëveshja e bashkimit (faza 1);
• akt transferimi (faza 6);
• statuti i kompanisë së sapokrijuar (faza 1);
• kopjet e mesazheve nga “Buletini” (fotokopje e faqes së titullit të ditarit, faqja me mesazhin dhe formulari i aplikimit të dorëzuar në Gazetë);
• kopjet e dokumenteve që konfirmojnë marrjen e mesazheve nga kreditorët (njoftim i dorëzimit nga zyra postare);
• një dokument që konfirmon pëlqimin e autoritetit antimonopol (nëse kërkohet);
• dëftesa e pagesës së detyrës shtetërore (4000 rubla).

Faza 8. Regjistrimi shtetëror i ndryshimeve

Paketa e dokumenteve të mbledhura në fazën e mëparshme i dorëzohet organit tatimor regjistrues pas ribotimit në Buletin. Në këtë rast, aplikanti mund të jetë ose një nga drejtuesit e organit ekzekutiv të krijuar ose drejtuesi i kompanisë që krijohet.

Formulari duhet të jetë i noterizuar. Noteri mund të kërkojë dokumentet e mëposhtme:

• certifikatat e regjistrimit të kompanive në lidhje me të cilat janë bërë ndryshime;
• certifikatën e regjistrimit të kompanisë;
• certifikatat e regjistrimit shtetëror për drejtorët e përgjithshëm aktualë të kompanive në lidhje me të cilat po bëhen ndryshime;
• protokollin e vendimit për emërimin e drejtorëve të përgjithshëm aktualë të këtyre shoqërive;
• urdhër për marrjen e detyrës nga drejtorët e përgjithshëm (për emërimin në pozitë);
• një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik për kompanitë që marrin pjesë në riorganizim (lëshuar jo më shumë se një muaj më parë).

Noteri mund të zgjerojë listën e dokumenteve, kështu që rekomandohet të kontaktoni paraprakisht.

Pesë ditë pas dorëzimit të paketës së përgatitur pranë autoritetit të regjistrimit, ky i fundit lëshon dokumente për shoqëritë e likuiduara dhe të reja të krijuara. Nga ky moment riorganizimi konsiderohet i përfunduar.

Pra, procesi i bashkimit është një procedurë mjaft komplekse dhe e gjatë. A ia vlen të përfshihesh në të për qëllime likuidimi? Le të zbulojmë.

Kur justifikohet bashkimi?

Së pari, duhet t'i kushtoni vëmendje pikës së mëposhtme: kjo metodë, ashtu si anëtarësimi, nuk mund të sigurojë një garanci 100% për shmangien e përgjegjësisë. Prandaj, edhe nëse ish-themeluesit arrijnë të "bashkojnë" një biznes jofitimprurës me detyrimet ndaj kreditorëve përmes një bashkimi (gjë që në vetvete nuk ka gjasa, pasi kreditorët mund të pezullojnë procesin e riorganizimit dhe të kërkojnë pagesën e gjobave), kjo nuk mund të jetë një garanci për një gjumë të mirë. Ish "pronarët" mund të mbahen përgjegjës dhe individët do të duhet të paguajnë borxhet me pronën e tyre. Në një situatë të tillë, zgjidhja më e mirë do të ishte falimentimi i LLC.

Një bashkim, për mendimin tonë, mund të justifikohet vetëm nëse kompania ka një "ndërgjegje të pastër", por nuk ka dëshirë të presë dhe të shpenzojë para për likuidim vullnetar. Por edhe në këtë rast, likuidimi me bashkim duket më i favorshëm: procedura për kryerjen e procedurës së fundit është disi më e thjeshtë, dhe përveç kësaj, kostot e nevojshme financiare janë më të ulëta.

Çfarë të zgjidhni në fund varet nga ju.

Dokumentet e nevojshme

Ju mund të shkarkoni mostra të dokumenteve të kërkuara nga lidhjet e mëposhtme:

Likuidimi i një SH.PK me borxhe

Si të mbyllni një LLC me borxhe? Së pari ju duhet të kuptoni se çfarë nënkuptohet me këtë koncept. Në fund të fundit, nuk është e lehtë të gjesh një kompani që nuk ka asnjë borxh ndaj shtetit dhe partnerëve të biznesit. Rezulton se likuidimi i çdo shoqërie është likuidimi i një SH.PK me borxhe.

Procedura dhe fazat e likuidimit

Procedura për likuidimin e një LLC rregullohet në disa detaje nga Kodi Civil i Federatës Ruse (Kodi Civil i Federatës Ruse), megjithatë, siç tregon praktika, kjo nuk sjell qartësi në mendjet e sipërmarrësve mesatarë. Le të përpiqemi të korrigjojmë këtë gjendje.

Kostoja e likuidimit

Pra, sa do të kushtojë shpërbërja e një LLC? Në fakt, kjo pyetje është jashtëzakonisht e paqartë. Së pari, le të përpiqemi të kuptojmë se çfarë ndikon në koston përfundimtare të procedurës. Pjesa e dytë e faqes përmban një tabelë që tregon varësinë e çmimit të likuidimit nga metoda e zgjedhur. Ju mund të shkoni tek ajo tani.

Ndryshimi i CEO i LLC

Ndryshimi i drejtorit të përgjithshëm të një LLC është një procedurë komplekse që këshillohet t'i besohet një avokati me përvojë. Hapi i parë është marrja e një vendimi për rizgjedhjen e drejtorit të përgjithshëm të shoqërisë. Ky vendim është marrë.

Merrni një konsultë telefonike falas tani

Moska ext. 227

Shën Petersburg ext. 174

Rusia ext. 156

Përdorimi i materialeve të faqes lejohet vetëm nëse ofrohet një lidhje aktive e indeksuar me burimin. Për çdo pyetje, ju lutemi kontaktoni administratën e faqes

Bashkimi i një LLC në një LLC udhëzime hap pas hapi me një përshkrim të secilës fazë

Bashkimi me udhëzimet hap pas hapi të një LLC me një LLC ka karakteristikat e veta. Thelbi i procedurës është mbyllja e një shoqërie nëpërmjet bashkimit të saj me një tjetër ose likuidimi aktual i një SH.PK duke bashkuar një shoqëri tjetër me transferimin e të gjitha të drejtave dhe detyrimeve të shoqërisë së likuiduar në shoqërinë me të cilën po bëhet bashkimi.

Avantazhet dhe disavantazhet e procedurës së anëtarësimit

• në këtë proces nuk ka nevojë të merret një certifikatë e shlyerjes së plotë me Fondin e Pensionit të Federatës Ruse dhe Fondin e Sigurimeve Shoqërore, që do të nënkuptonte kontrollimin e korrektësisë së llogaritjeve nga këto organe dhe shlyerjen e borxhit, i cili merr deri në 2 muaj;
• kursime në tarifat shtetërore: kur bashkoheni, duhet të paguani rubla (si për regjistrimin e një personi të ri juridik), kostot e bashkimit rreth rubla.

Disavantazhi është trashëgimia, thelbi i së cilës është se shoqëria absorbuese, pas përfundimit të transaksionit, mban të gjitha rreziqet e shlyerjes së borxheve të SH.PK-së së blerë, edhe nëse ato janë identifikuar pas regjistrimit. Afati i kufizimit është tre vjet. Prandaj, bashkimi praktikohet si një alternativë ndaj likuidimit vullnetar dhe zyrtar të një shoqërie pa borxhe.

Udhëzimet hap pas hapi për bashkimin e një LLC në një LLC përfshijnë kalimin në disa faza.

Faza 1 - përgatitore

Fillimisht, çdo shoqëri mban një mbledhje të përgjithshme të themeluesve me përgatitjen e procesverbalit me qëllim që:

1 - marrja e një vendimi përfundimtar për riorganizimin, në të cilin është e nevojshme të përcaktohet transferimi i të drejtave në kompaninë blerëse për:

• njoftimi për fillimin e bashkimit nga Shërbimi Federal i Taksave brenda tre ditëve pas marrjes së vendimit nga pjesëmarrësi i fundit;
• publikimi i një mesazhi për atë që po ndodh në një ditar të veçantë;

2 - ratifikimi i traktatit të anëtarësimit, i cili përcakton:

• fazat kryesore të procedurës dhe koha e tyre;
• madhësia dhe tiparet e kapitalit të autorizuar pas bashkimit;
• shpërndarja e kostove të riorganizimit ndërmjet pjesëmarrësve;
• menaxher procesi etj.

Faza 2 – njoftimi i palëve të interesuara

Për Shërbimin Federal të Taksave duhet të përgatisni:

Në vendin e regjistrimit të shoqërisë kryesore, duhet të paraqisni gjithashtu një kërkesë për krijimin e një shoqërie të re përmes riorganizimit në formularin P12001.

Dokumentet miratohen me një nënshkrim elektronik ose nënshkrime të vërtetuara nga një noter dhe dërgohen në Shërbimin Federal të Taksave në vendin e regjistrimit të pjesëmarrësve. Shërbimi Federal i Taksave ka të drejtë të kërkojë dokumente të tjera që lidhen me këtë procedurë.

Pas tre ditësh pune, organet tatimore do të lëshojnë një certifikatë për fillimin e fushatës së bashkimit, duke konfirmuar futjen e ndryshimeve në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik.

Pas marrjes së letrës së specifikuar, kompanitë kanë 5 ditë pune për të njoftuar kreditorët. Kjo bëhet duke dërguar letra njoftimi.

Gjithashtu, në “Buletinin e Regjistrimit Shtetëror” publikohen dy mesazhe për atë që po ndodh me një interval prej një muaji.

Nëse vlera e aktiveve (sipas të dhënave më të fundit të bilancit) të kompanive është më shumë se 3 miliardë rubla, bashkimi i një LLC në një LLC zgjerohet, udhëzimet hap pas hapi zgjerohen: bashkimi duhet të ketë leje nga shërbimi antimonopol.

Fondet ekstra-buxhetore njoftohen duke dërguar letra me vërtetim pranimi.

Faza 3 – inventari

Inventari është një auditim:

• praninë dhe sigurinë e aktiveve të shoqërisë, të regjistruara dhe të pakontabilizuara në bilanc, si dhe gjendjet e llogarisë;
• detyrimet ndaj të gjithë palëve të interesuara (kreditorë, agjenci qeveritare);
• të drejtat e kërkesës;
• kontabiliteti dhe menaxhimi i magazinës;
• besueshmëria e informacionit të përmbajtur në dokumentet e kontabilitetit.

Të gjitha pronat e SH.PK-së dhe detyrimet e saj, pavarësisht nga vendndodhja e tyre, dhe pasuritë materiale që nuk i përkasin kompanisë (të marra me qira ose të transferuara në të për ruajtje ose përpunim) i nënshtrohen verifikimit.

Pas përfundimit të inventarit, pjesëmarrësit e shoqërisë hartojnë dhe miratojnë një akt transferimi.

Faza 4 – regjistrimi i anëtarësimit

Bashkimi i një LLC në një LLC, udhëzime hap pas hapi në lidhje me formimin e një pakete dokumentesh për regjistrimin e transformimeve në Shërbimin Federal të Taksave përfshin aplikimin në autoritetin e specifikuar me dokumentet e mëposhtme:

• vendime për riorganizim (nga secili pjesëmarrës plus i përbashkët);
• aplikimi për ndërprerjen e aktiviteteve ekonomike në emër të shoqërisë së blerë (formulari P16003);
• një aplikim në formularin nr. P14001 për ndryshimin e të dhënave në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik;
• aplikimi në formularin nr. P13001 për regjistrimin e rregullimeve të dokumenteve përbërës;
• procesverbali i mbledhjes së përgjithshme të themeluesve të shoqërive;
• akti i transferimit;
• marrëveshjen e anëtarësimit;
• dokumentet përbërës (Karta);
• një faturë për pagesën e detyrimit;
• konfirmimi i njoftimit të palëve të interesuara (kopje të njoftimeve me shenja marrjeje nga marrësit, mesazhe nga “Buletini”).

Pas 5 ditësh pune, Shërbimi Federal i Taksave do të lëshojë:

• ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik;
• certifikatë regjistrimi;
• Karta me shenjën e organeve tatimore.

Sqarime

Gjatë procesit të bashkimit, është e nevojshme të hartohet një bilanc likuidimi. Ndonjëherë hartohen disa dokumente të tilla të përkohshme. Të drejtat dhe detyrimet e ndërmarrjes së likuiduar gjithashtu riregjistrohen te pasardhësi i saj ligjor dhe disa kreditorë do të duhet të shlyhen para regjistrimit të riorganizimit.

Udhëzimet hap pas hapi për bashkimin e një LLC janë disi të ndryshme nga ato të paraqitura më sipër. Likuidimi i një SH.PK përmes një bashkimi çon në krijimin e një entiteti ekonomik thelbësisht të ri mbi bazën e kompanive të mbyllura. Kjo do të thotë, asnjë nga pjesëmarrësit nuk i vazhdon aktivitetet e tij ekonomike. Prandaj, do të kërkohet regjistrimi i mbylljes së të gjithë pjesëmarrësve dhe hapja e një personi të ri juridik.

Nëse pritet falimentimi i një LLC me bashkimin e saj të mëvonshëm, atëherë kjo është e mundur vetëm me pjesëmarrjen e një gjykate arbitrazhi.

Përdorimi i personave të rremë dhe i pasaportave të emërtimit dënohet penalisht sipas nenit 173 (shënimi 1, 2) i Kodit Penal të Federatës Ruse. 8 vite nga jeta. Për çfarë po shkruani?

Likuidimi i një ndërmarrje është thjesht një çështje e ndërlikuar. Çfarë duhet për të mbyllur një LLC apo sipërmarrës individual, çfarë është e rëndësishme të dini dhe çfarë duhet bërë për të mos pasur probleme me organet tatimore në të ardhmen.

Procedura për mbylljen e një sipërmarrësi individual është jashtëzakonisht e thjeshtë. Ju duhet të paguani tarifën shtetërore, të plotësoni një aplikim dhe të kontaktoni zyrën e taksave në vendbanimin tuaj.

Mbyllja zyrtare e një kompanie dhe likuidimi i një sipërmarrjeje kryhen pa të meta nëse, në procesin e kryerjes së tyre, personat e autorizuar udhëhiqen nga normat dhe kërkesat e legjislacionit aktual.

Regjistrimi shtetëror i një personi juridik: paketë dokumentesh, këshilla për plotësimin e një kërkese në Shërbimin Federal të Taksave dhe parandalimin e refuzimit. Si të shpejtoni procedurën dhe një listë të kostove të lidhura

Në një çështje të tillë si likuidimi i një personi juridik, informacioni në lidhje me rregullat dhe rregulloret e vendosura nga legjislacioni aktual luan një rol vendimtar.

Anëtarësimi në një SRO është një ngjarje e detyrueshme për organizatat e angazhuara në ndërtimin e kapitalit, veçanërisht riparime të rrezikshme, sondazhe inxhinierike dhe punë të projektimit. Fazat e procedurës, avantazhet dhe disavantazhet e anëtarësimit, dokumentet e kërkuara.

Një kërkesë për likuidimin e një sipërmarrësi individual dhe një faturë për pagesën e detyrës shtetërore është gjithçka që nevojitet për të mbyllur një sipërmarrës individual.

"). Në artikullin përfundimtar do të shohim specifikat e bashkimit. A duhet të mbyll llogaritë rrjedhëse? A duhet të regjistrohen të ardhurat dhe shpenzimet nëse bashkimi përfshin një debitor dhe një kreditor? Ne iu përgjigjëm këtyre dhe pyetjeve të tjera në këtë material.

Faza fillestare e bashkimit

Një bashkim është një formë riorganizimi në të cilën disa kompani pushojnë së ekzistuari si persona juridikë të veçantë dhe bashkohen në një organizatë më të madhe.

Sekuenca e hapave që duhet të ndërmerren në fazën e parë të bashkimit është e njëjtë si në format e tjera të riorganizimit. Ne kemi renditur të gjithë hapat e nevojshëm në tabelë.

Veprimet që duhen ndërmarrë në fazën fillestare të bashkimit

Akti i transferimit

Hapi tjetër është përgatitja e aktit të transferimit. Çdo kompani që merr pjesë në bashkim duhet të hartojë këtë dokument. Data e aktit të transferimit mund të jetë çdo. Por është më mirë që të përkojë me fundin e tremujorit ose të vitit - kjo thuhet në paragrafin 6 të Udhëzimeve për formimin e regjistrave të kontabilitetit gjatë riorganizimit *.

Akti i transferimit duhet të përmbajë dispozita për trashëgiminë juridike (neni 59 i Kodit Civil të Federatës Ruse). Ky është informacion për shumat e të arkëtueshmeve dhe të pagueshmeve, si dhe për pronën e transferuar në kompaninë e krijuar rishtazi. Vlera e pronës sipas aktit të transferimit mund të jetë e tregut, e mbetur, fillestare ose që korrespondon me koston aktuale të inventarëve (klauzola 7 e Udhëzimeve për formimin e regjistrave kontabël gjatë riorganizimit).

Nuk ka kufizime në formën e aktit të transferimit. Më shpesh, ai hartohet në formën e një bilanc të zakonshëm dhe transkriptet janë bashkangjitur për secilën prej rreshtave. Fletët e inventarit mund të përdoren si transkripta. Ekziston një mundësi tjetër: braktisni formularin e bilancit dhe thjesht rendisni të gjitha llojet e aktiveve dhe detyrimeve (pasuri fikse, aktive jo-materiale, "debitor", "kreditor", etj.) dhe tregoni vlerën e tyre. Dhe në shtojca të veçanta, jepni listat e objekteve, debitorëve, etj. (shembuj shembuj të aktit të transferimit mund të shkarkohen ose).

Periudha deri në përfundimin e bashkimit

Pastaj ju duhet të përgatitni dokumente për riorganizimin. Ky është një akt transferimi, një kërkesë për regjistrimin e një shoqërie të krijuar nga bashkimi, një vendim për riorganizimin, një dokument për pagesën e detyrës shtetërore, etj. Lista e plotë është dhënë në paragrafin 1 të nenit 14 të ligjit federal nr. 129- FZ datë 08.08.01.

Paketa e dokumenteve duhet të sillet në Shërbimin Federal të Taksave "regjistruese" dhe të presë derisa inspektorët të bëjnë një regjistrim në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Juridik. Me ardhjen e kësaj hyrjeje, kompanitë paraardhëse do të pushojnë së ekzistuari dhe në vend të tyre do të shfaqet një organizatë e re pasardhëse. Por derisa të përfundojë periudha e pritjes, paraardhësit vazhdojnë të punojnë: ata llogaritin pagat, amortizimin, regjistrojnë "primare" etj.

Pasqyrat financiare përfundimtare të kompanive paraardhëse

Çdo kompani që merr pjesë në bashkim duhet të përgatisë pasqyrat financiare përfundimtare që nga data që i paraprin datës së hyrjes në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Ligjorë për riorganizimin. Raportimi përbëhet nga , dhe , shpjegimi dhe raporti i auditorit (nëse kompania është subjekt i auditimit të detyrueshëm).

Pasqyrat përfundimtare të kontabilitetit duhet të pasqyrojnë transaksionet e kryera gjatë periudhës nga nënshkrimi i aktit të transferimit deri në mbylljen e organizatës paraardhëse. Për shkak të këtyre transaksioneve, treguesit në bilancin përfundimtar nuk do të përkojnë me treguesit në aktin e transfertës.

Gjithashtu, çdo shoqëri paraardhëse duhet të mbyllë llogarinë 99 “Fitim dhe humbje”. Fitimet mund të shpërndahen sipas vendimit të themeluesve.

Pas raportimit përfundimtar, paraardhësit nuk duhet të dorëzojnë bilancet dhe dokumentet e tjera, pasi periudha e fundit e raportimit për ta është koha nga fillimi i vitit deri në datën e bashkimit.

Raportimi inaugurues i një organizate të sapokrijuar

Një organizatë e krijuar si rezultat i një bashkimi duhet të hartojë pasqyra financiare hyrëse që nga data në të cilën është bërë një regjistrim në lidhje me riorganizimin në Regjistrin e Bashkuar Shtetëror të Personave Ligjorë. Linjat e bilancit të hapjes do të përmbajnë shumën e treguesve përkatës të bilanceve mbyllëse të paraardhësve. Përjashtim bëjnë marrëveshjet e ndërsjella midis paraardhësve - për shembull, kur njëri prej tyre ishte huamarrës dhe tjetri huadhënës. Tregues të tillë nuk përmblidhen, pasi nëse debitori dhe kreditori përkojnë, detyrimi përfundon. Gjithashtu, në pasqyrat hyrëse të assionistit nuk ka nevojë të përmbledhen të dhënat nga pasqyrat e fitimit dhe humbjes së shoqërive të riorganizuara.

Vëmendje e veçantë duhet t'i kushtohet kapitalit të autorizuar të organizatës pasardhëse. Nëse është më pak se shuma e kapitalit të paraardhësve, atëherë diferenca pasqyrohet në bilanc në rreshtin "Fitimet e pashpërndara (humbje të pambuluara)." Nëse kapitali i pasardhësit ligjor është më i madh se shuma e kapitalit përpara riorganizimit, një diferencë e tillë nuk ka nevojë të tregohet në bilanc. Në të dyja rastet, llogaritari nuk bën asnjë regjistrim.

Raporti prezantues duhet të dorëzohet në Shërbimin Federal të Taksave ose menjëherë pas regjistrimit ose në fund të tremujorit aktual - në varësi të asaj që është më e përshtatshme për inspektorin tuaj.

“Primar” në periudhën e tranzicionit

Pas bashkimit, shoqëria e sapokrijuar “trashëgon” marrëdhëniet kontraktuale të personave juridikë të riorganizuar. Por vetë marrëveshjet janë ende të lidhura në emër të paraardhësve të tyre. Shtrohet pyetja: a është e nevojshme të nënshkruhen marrëveshje shtesë për të zëvendësuar palët në transaksion? Apo thjesht mund t'u dërgoni letra informative palëve që tregojnë emrin dhe detajet e kompanisë pasardhëse?

Ne besojmë se marrëveshjet shtesë nuk janë të nevojshme, sepse të gjitha të drejtat dhe detyrimet e secilës prej kompanive paraardhëse i transferohen organizatës së sapokrijuar sipas aktit të transferimit (klauzola 1 e nenit 58 të Kodit Civil të Federatës Ruse). Kjo vlen edhe për marrëdhëniet kontraktuale. Kjo do të thotë se për të vazhduar bashkëpunimin me furnitorët dhe klientët mjafton një ekstrakt nga Regjistri i Bashkuar Shtetëror i Personave Juridik dhe një akt transferimi.

Sa i përket faturave, certifikatave të punës së kryer dhe faturave, para datës së bashkimit ato lëshohen në emër të paraardhësve, në datën e bashkimit dhe më tej - në emër të pasardhësit.

A duhet të mbyll llogaritë rrjedhëse?

Kontabilistët shpesh pyesin nëse kompania paraardhëse duhet të mbyllë llogarinë e saj përpara një bashkimi. Një detyrim i tillë nuk parashikohet me ligj. Me fjalë të tjera, organizata mund të transferojë llogarinë te një pasardhës, si çdo pronë dhe detyrim tjetër. Për ta bërë këtë, mjafton të sillni dokumente të reja përbërëse në bankë dhe të ribotoni kartën me nënshkrime.

Kush paguan taksat për kompanitë e riorganizuara

Organizata e sapoformuar është e vetmja pasardhëse ligjore, dhe përgjegjësia për të paguar taksat për të gjitha kompanitë e riorganizuara i kalon asaj (Klauzola 4 e nenit 50 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse). Në këtë drejtim, inspektorët duhet të transferojnë tepricat nga kartat e pagesave me buxhetin e secilit paraardhës në llogarinë personale të pasardhësit.

Kush dorëzon deklarata për shoqëritë e riorganizuara

Nëse është e mundur, organizatat paraardhëse duhet të raportojnë të gjitha taksat përpara bashkimit, domethënë përpara se të bëjnë një regjistrim në regjistrin e unifikuar shtetëror. Por në praktikë, si rregull, ata nuk kanë kohë për ta bërë këtë. Më pas, të nesërmen pas riorganizimit, inspektorët në vendin e regjistrimit të paraardhësit refuzojnë të pranojnë deklarata. Në këtë rast, i gjithë raportimi tatimor do të duhet t'i dorëzohet organizatës së krijuar rishtazi në inspektoratin e saj. Nëse pas riorganizimit zbulohen gabime të paraardhësit, pasardhësi i paraqet atij një “sqarim”.

Ju lutemi vini re: afati për dorëzimin e deklaratave nuk do të zhvendoset për shkak të riorganizimit. Për shembull, për vitin pasardhësi është i detyruar të raportojë jo më vonë se 28 mars i vitit pasardhës - si për veten e tij ashtu edhe për secilin paraardhës.

Nëse gjatë një bashkimi debitori shkrihej me kreditorin

Ndodh që njëri pjesëmarrës në bashkim të jetë debitor, dhe pjesëmarrësi tjetër është kreditor. Më pas, pas riorganizimit, kreditori dhe debitori bëhen një dhe borxhi shlyhet automatikisht. Kjo do të thotë se për shkak të bashkimit, debitori nuk do të duhet të shlyejë borxhin dhe kreditori nuk do të jetë në gjendje t'i kthejë paratë e tij.

A detyrohet debitori të tregojë të ardhurat në datën e riorganizimit dhe shpenzimet e kreditorit? Kodi Tatimor nuk e rregullon këtë çështje. Por zyrtarët besojnë se të ardhurat e tatueshme nuk lindin për debitorin. Ministria ruse e financave e shprehu këtë këndvështrim me letra dhe. E vërtetë, ata flasin për riorganizim në formën e aneksimit. Por, për mendimin tonë, konkluzionet janë të zbatueshme edhe në rastin e bashkimit.

Për më tepër, konkluzione të ngjashme mund të nxirren në lidhje me kostot e huadhënësit. Me fjalë të tjera, që nga data e bashkimit, kreditori nuk mund të përfshijë borxhin e shlyer si shpenzim.

Një rast i veçantë është situata kur një bashkim përfshin një furnizues dhe një blerës, të cilët, përpara riorganizimit, transferuan një paradhënie tek furnizuesi. Në rrethana të tilla, shitësi ka të drejtë, përpara riorganizimit, të zbresë TVSH-në e përllogaritur më parë në parapagimin. Blerësi, përkundrazi, është i detyruar të kthejë tatimin e pranuar më parë për zbritje gjatë transferimit të paradhënies. I njëjti pozicion jepet në letrën e Ministrisë së Financave të Rusisë, datë 25 shtator 2009, nr. 03-07-11/242. Megjithëse letra i referohet përkatësisë, ajo mund të përdoret gjithashtu si një udhëzues në rast bashkimi.

Baza tatimore për TVSH-në

Kompania e krijuar rishtazi mund të zbresë , të cilën një nga paraardhësit e saj ua ka paguar shitësve ose në doganë, por nuk ka pasur kohë për ta marrë për zbritje përpara bashkimit.

Pasardhësi duhet të konfirmojë të drejtën e zbritjes me një faturë dhe dokumente parësore për transaksionin. Është gjithashtu e nevojshme që mallrat (rezultatet e punës, shërbimeve) të blera nga paraardhësi të regjistrohen për përdorim në transaksionet që i nënshtrohen TVSH-së. Ekziston edhe një kusht i detyrueshëm: paraardhësi duhet të transferojë dokumente që konfirmojnë pagesën (klauzola 5 e nenit 162.1 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Një organizatë e formuar si rezultat i një bashkimi mund të zbresë TVSH-në, të cilën paraardhësit e grumbulluan kur merrnin një paradhënie. Përfituesi mund ta bëjë këtë pas shitjes së mallit të parapaguar, ose pas përfundimit të transaksionit dhe kthimit të paradhënies. Këtu ekziston një kufizim - zbritja duhet të pranohet jo më vonë se një vit nga data e kthimit (klauzola 4 e nenit 162.1 të Kodit Tatimor të Federatës Ruse).

Në praktikë, shumë probleme lindin për shkak të datës së faturave të lëshuara në emër të paraardhësve. Nëse dokumentet datojnë pas riorganizimit, atëherë inspektorët nuk lejojnë të pranohet zbritja. Në një situatë të tillë, llogaritari mund të kontaktojë vetëm furnitorët dhe të kërkojë korrigjime.

Raportimi i tatimit mbi të ardhurat personale

Riorganizimi në formën e bashkimit nuk e ndërpret periudhën tatimore. Kjo shpjegohet me faktin se kompania nuk është një tatimpagues, por një agjent tatimor, dhe marrëdhëniet e punës me personelin vazhdojnë (neni 75 i Kodit të Punës të Federatës Ruse). Kjo do të thotë se nuk ka nevojë të dorëzohet ndonjë raportim i ndërmjetëm për tatimin mbi të ardhurat personale gjatë riorganizimit.

Këtu ekziston një nuancë e rëndësishme: nëse, pas bashkimit, një punonjës solli një njoftim për zbritjen e pronës, ku organizata paraardhëse tregohet si punëdhënës, departamenti i kontabilitetit të kompanisë pasardhëse duhet ta refuzojë atë. Punonjësi do të duhet të shkojë sërish në zyrën e taksave dhe të marrë një njoftim tjetër që konfirmon zbritjen në lidhje me pasardhësin ligjor. Të tilla sqarime janë dhënë nga Ministria ruse e Financave. Në praktikë, inspektorët kudo ndjekin këto sqarime dhe anulojnë zbritjen e dhënë sipas një njoftimi "të vjetëruar".

Primet e sigurimit dhe raportimi në fonde

Një nga çështjet më të diskutueshme që lind në lidhje me një bashkim është kjo: a duhet organizata e krijuar rishtazi të llogarisë bazën e tatueshme për primet e sigurimit nga e para? Apo ka të drejtë të vazhdojë numërimin mbrapsht të nisur nga paraardhësit e tij përpara riorganizimit?

Shuma e kontributeve varet drejtpërdrejt nga përgjigja. Nëse marrësi rivendos bazën, ai automatikisht do të humbasë të drejtën për të përjashtuar llogaritë nga kontributet që tejkalojnë shumën maksimale (në vitin 2011 është e barabartë me 463,000 rubla). Nëse ai "trashëgon" bazën, atëherë së bashku me të do të marrë të drejtën të mos ngarkojë kontribute për shumën e tepërt.

Sipas mendimit tonë, kur riorganizohet në formën e bashkimit, shoqëria pasardhëse duhet të fillojë përsëri të përcaktojë bazën e kontributeve. Kjo shpjegohet me faktin se për një organizatë të krijuar pas 1 janarit, periudha e parë e faturimit është koha nga data e krijimit deri më 31 dhjetor (Pjesa 3 e nenit 10 të Ligjit Federal të 24 korrikut 2009 Nr. 212-FZ ). Në të njëjtën kohë, në këtë ligj nuk ka asnjë dispozitë që do të fliste për kalimin e bazës “me trashëgimi” në këtë ligj.

Nëse paraardhësit nuk kanë paguar tarifa ose nuk kanë raportuar në fondet para bashkimit, pasardhësi do të duhet ta bëjë këtë. Ky detyrim parashikohet në Pjesën 16 të nenit 15 të Ligjit Federal Nr. 212-FZ.

* Udhëzimet për përgatitjen e pasqyrave financiare gjatë riorganizimit të organizatave u miratuan me urdhër të Ministrisë së Financave të Rusisë, datë 20 maj 2003 Nr. 44n.