Aký druh vlastníctva je verejná akciová spoločnosť? Neverejná akciová spoločnosť (NAO): znaky organizácie a nuansy registrácie. valné zhromaždenie akcionárov

Obsah

Skratky ZAO a OAO poznajú aj tí, ktorí nepodnikajú, takže ich rozlúštenie nie je ťažké. Ide o rôzne formy akciových spoločností (AK) – uzavreté a otvorené, líšiace sa od seba možnosťami predaja akcií a riadenia spoločnosti. Pred niekoľkými rokmi prebehla legislatívna reforma, ktorá dala týmto podnikateľským subjektom presnejšie pomenovanie.

Čo je NAO

V roku 2014 boli revidované definície týkajúce sa organizačných a právnych foriem právnických osôb. Federálny zákon č. 99 z 5. mája 2014 novelizoval legislatívu a zrušil pojem uzavretá akciová spoločnosť. Zároveň bolo zavedené nové členenie pre podnikateľské subjekty, ktoré ich rozlišuje podľa kritéria otvorenosti voči tretím osobám a možnosti účasti tretích osôb.

Článok 63.3 Občianskeho zákonníka (OZ) definuje nové pojmy. Podľa článku sú obchodné spoločnosti:

• Verejné (softvér). Ide o spoločnosti, ktorých akcie sú voľne obchodovateľné v súlade so zákonom č. 39 z 22. apríla 1996 „O trhu cenných papierov“. Alternatívnou požiadavkou na klasifikáciu organizácie ako softvéru je označenie jej verejnej povahy v jej mene.
• Neverejné (ALE). Všetky ostatné, ktoré nie sú verejné.

Legislatívna formulácia neposkytuje jasnú definíciu neverejnej spoločnosti a je založená na vylučovacom princípe (neverejné je všetko, čo nie je softvér). Z právneho hľadiska to nie je príliš pohodlné, pretože to vytvára neporiadok jazyka pri pokuse definovať pojmy. Podobne je to aj so stanovením pojmu neverejná akciová spoločnosť (NAO). Dá sa určiť len analogicky (NAO je AO so znakmi NO), čo je tiež nepríjemné.

Právny postup prechodu na nové definície je však jednoduchý. Zákon č. 99-FZ uznáva ako verejné akciové spoločnosti všetky akciové spoločnosti založené pred 1. septembrom 2014, ktoré spĺňajú kvalifikačné kritériá. A ak má takáto spoločnosť od 1. júla 2015 vo svojej zakladateľskej listine alebo názve označenie, že je verejná, ale v skutočnosti nie je PJSC, má päť rokov na začatie verejného obehu cenných papierov alebo na opätovnú registráciu názov. To znamená, že 1. júl 2020 je konečný termín, kedy je podľa zákona potrebné dokončiť prechod na nové znenie.

Organizačná a právna forma

Verejné a neverejné akciové spoločnosti sa rozlišujú podľa § 63 ods. 3 Občianskeho zákonníka. Definujúcim znakom je voľný obeh akcií spoločnosti, preto by bolo chybou mechanicky prekladať staré definície na nové (napríklad predpokladať, že všetky OJSC sa automaticky stanú PJSC). Podľa zákona:

• Verejné akciové spoločnosti zahŕňajú nielen otvorené akciové spoločnosti, ale aj uzavreté akciové spoločnosti, ktoré verejne umiestnili dlhopisy alebo iné cenné papiere.
• Do kategórie neverejných akciových spoločností patria uzavreté akciové spoločnosti plus otvorené akciové spoločnosti, ktoré nemajú akcie v obehu. Zároveň bude ešte širšia kategória nekomerčných organizácií - okrem neziskových akciových spoločností sem patria aj LLC (spoločnosti s ručením obmedzeným).

Vzhľadom na špecifický charakter uzavretej akciovej spoločnosti, ktorá zjednodušuje sústredenie majetku v rukách skupiny jednotlivcov, je spojenie do jednej skupiny s LLC celkom logické. Legislatívna potreba vytvorenia kategórie neziskových organizácií sa stáva mimoriadne zreteľnou – ide o zjednotenie do jednej skupiny podnikateľských subjektov, ktoré vylučujú vonkajší vplyv. Neverejnú spoločnosť s ručením obmedzeným možno zároveň bez zvláštnych ťažkostí premeniť na neverejnú akciovú spoločnosť (možný je aj opačný proces).

Rozdiel medzi verejnou akciovou spoločnosťou a neverejnou akciovou spoločnosťou

Pri porovnávaní PJSC a NJSC je dôležité pochopiť, že každý z nich má svoje výhody a nevýhody v závislosti od konkrétnej situácie. Napríklad verejné akciové spoločnosti poskytujú viac príležitostí na prilákanie investícií, no zároveň sú menej stabilné v konfliktoch firiem ako neverejné akciové spoločnosti. V tabuľke sú uvedené hlavné rozdiely medzi týmito dvoma typmi podnikateľských subjektov:

Vlastnosti a charakteristické črty

Neverejná akciová spoločnosť je z právneho hľadiska osobitnou kategóriou podnikateľských subjektov. Medzi hlavné rozlišovacie znaky patria:

• Obmedzenia vstupu účastníkov. Títo môžu byť iba zakladatelia. Vystupujú ako jediní akcionári, keďže akcie spoločnosti sa rozdeľujú iba medzi nich.
• Základné imanie má spodnú hranicu 100 minimálnej mzdy, ktorá sa tvorí vkladom majetku alebo hotovosti.
• Registrácii neverejnej as predchádza príprava nielen zakladateľskej listiny spoločnosti, ale aj podnikovej zmluvy medzi zakladateľmi.
• Riadenie NAO sa vykonáva prostredníctvom valného zhromaždenia akcionárov s notárskou zápisnicou o rozhodnutí.
• Množstvo informácií, ktoré musí neverejná JSC umiestniť do verejnej sféry, je oveľa menšie ako pri iných typoch JSC. Napríklad neverejné akciové spoločnosti sú až na výnimky oslobodené od povinnosti zverejňovať výročné a účtovné správy.

Sprístupňovanie informácií o aktivitách tretím stranám

Princíp publicity znamená zverejňovanie informácií o aktivitách spoločnosti. Informácie, ktoré musí verejná spoločnosť zverejniť v tlačenej podobe (alebo online), zahŕňajú:

• Výročná správa spoločnosti.
• Ročné účtovné správy.
• Zoznam pridružených spoločností.
• Štatutárna dokumentácia akciovej spoločnosti.
• Rozhodnutie vydať akcie.
• Oznámenie o konaní zhromaždenia akcionárov.

Pre neverejné akciové spoločnosti platia tieto povinnosti zverejňovania v skrátenej forme a vzťahujú sa len na organizácie s viac ako 50 akcionármi. V tomto prípade budú vo verejne dostupných zdrojoch zverejnené:

• Výročná správa;
• Ročná účtovná závierka.

Určité informácie o neverejnej JSC sú zapísané do Jednotného štátneho registra právnických osôb (USRLE). Tieto údaje zahŕňajú:

• informácie o hodnote majetku k poslednému dňu vykazovania;
• informácie o licencovaní (vrátane pozastavenia, opätovného vydania a ukončenia licencie);
• oznámenie o zavedení dohľadu podľa rozhodnutia rozhodcovského súdu;
• podlieha zverejneniu v súlade s článkami 60 a 63 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie (oznámenia o reorganizácii alebo likvidácii právnickej osoby).

Charta

V súvislosti s legislatívnymi zmenami spôsobenými vznikom nových organizačných a právnych foriem (verejné a neverejné akciové spoločnosti) musia akciové spoločnosti vykonať reorganizačné konanie so zmenami v zakladateľskej listine. Za týmto účelom sa zvoláva rada akcionárov. Je dôležité, aby vykonané zmeny neboli v rozpore s federálnym zákonom č. 146 z 27. júla 2006 a museli obsahovať zmienku o neverejnosti organizácie.

Typickú štruktúru zakladateľskej listiny neverejnej akciovej spoločnosti určujú články 52 a 98 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, ako aj zákon č. 208 z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ . Povinné informácie, ktoré musia byť uvedené v tomto dokumente, zahŕňajú:

• názov spoločnosti, jej sídlo;
• informácie o umiestnených akciách;
• informácie o základnom imaní;
• výška dividend;
• postup konania valného zhromaždenia akcionárov.

Organizačné riadenie a riadiace orgány

V súlade s platnou legislatívou musí stanovy akciovej spoločnosti obsahovať popis organizačnej štruktúry spoločnosti. Ten istý dokument by mal zvážiť právomoci riadiacich orgánov a určiť postup pri prijímaní rozhodnutí. Organizácia riadenia závisí od veľkosti spoločnosti, môže byť viacúrovňová a má rôzne typy:

• valné zhromaždenie akcionárov;
• dozorná rada (predstavenstvo);
• kolegiálny alebo jediný výkonný orgán (predstavenstvo alebo riaditeľ);
• revízna komisia.

Zákon č. 208-FZ definuje valné zhromaždenie ako najvyšší riadiaci orgán. S jej pomocou akcionári využívajú svoje právo riadiť akciovú spoločnosť účasťou na tomto podujatí a hlasovaním o bodoch programu. Takéto zasadnutie môže byť výročné alebo mimoriadne. Štatút spoločnosti určí hranice pôsobnosti tohto orgánu (niektoré otázky je možné napríklad riešiť na úrovni dozornej rady).

Z organizačných ťažkostí nemôže valné zhromaždenie riešiť prevádzkové záležitosti – na tento účel sa volí dozorná rada. Medzi problémy, ktoré tento rámec rieši, patria:

• určenie priorít pre činnosť neverejnej akciovej spoločnosti;
• odporúčania týkajúce sa výšky a postupu vyplácania dividend;
• zvýšenie základného imania akciovej spoločnosti umiestnením ďalších akcií;
• schvaľovanie veľkých finančných transakcií;
• zvolanie valného zhromaždenia akcionárov.

Výkonný orgán môže byť jediný alebo kolektívny. Táto štruktúra sa zodpovedá valnému zhromaždeniu a zodpovedá za nesprávne plnenie svojich povinností. Zároveň do pôsobnosti tohto orgánu (najmä v kolegiálnej forme) patria najzložitejšie otázky súčasnej činnosti neverejnej akciovej spoločnosti:

• vypracovanie finančného a ekonomického plánu;
• schvaľovanie dokumentácie o činnosti spoločnosti;
• zvažovanie a rozhodovanie o uzatváraní kolektívnych zmlúv a zmlúv;
• koordinácia vnútorných pracovnoprávnych predpisov.

Vydávanie a umiestňovanie akcií

Proces registrácie akciovej spoločnosti je sprevádzaný uvedením špeciálnych cenných papierov do obehu. Nazývajú sa akcie a podľa zákona č. 39-FZ dávajú majiteľovi právo:

• prijímať dividendy - časť zisku spoločnosti;
• zúčastňovať sa na procese riadenia akciovej spoločnosti (ak je cenný papier hlasovací);
• vlastníctvo časti nehnuteľnosti po likvidácii.

Uvedenie cenných papierov do obehu sa nazýva emisia. V tomto prípade môžu mať akcie:

• listinná forma, potvrdzujúca vlastnícke práva certifikátom;
• nedokumentovaný, keď sa vlastník zaznamená v osobitnom registri (v tomto prípade sú pojmy „cenné papiere“ a „emitované akcie“ podmienené).

Po vydaní nasleduje rozdelenie (umiestnenie) podielov medzi vlastníkov. Proces je zásadne odlišný pre PJSC a NJSC, pričom tieto spoločnosti implementujú rôzne metódy vytvárania zisku. Široký kanál na distribúciu cenných papierov v prvom prípade znamená starostlivejšiu kontrolu činností vládnych agentúr. V tabuľke sú uvedené rozdiely medzi verejnými a neverejnými akciovými spoločnosťami v umiestnení akcií:

Certifikácia rozhodnutí as a vedenie registra akcionárov

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším orgánom vedenia spoločnosti, určujúcim ďalší rozvoj organizácie. Zároveň je veľmi dôležité právne správne vyhotovenie protokolu a osvedčenie prijatých rozhodnutí, ktoré zbavuje účastníkov, členov predstavenstva a manažérov vzájomných nárokov a sporov o falšovanie. Dokumentácia protokolu musí podľa zákona č. 208-FZ obsahovať:

• čas a miesto konania valného zhromaždenia akcionárov neverejnej as;
• počet hlasov patriacich vlastníkom akcií s hlasovacím právom;
• celkový počet hlasov akcionárov, ktorí sa zúčastňujú;
• označenie predsedu, prezídia, tajomníka, programu rokovania.

Prenájom služieb notára zvýši bezpečnosť protokolu a zvýši úroveň spoľahlivosti tohto dokumentu. Tento špecialista sa musí osobne zúčastniť stretnutia a zaznamenať:

• skutočnosť prijatia konkrétnych rozhodnutí uvedených v zápisnici zo zasadnutia;
• počet prítomných akcionárov neverejnej akciovej spoločnosti.

Alternatívou kontaktovania notára by boli služby registrátora, ktorý vedie register akcionárov. Postup a postup pri potvrdení v tomto prípade bude podobný. Podľa zákona je od 1. októbra 2014 vedenie registra akcionárov možné len na profesionálnej báze. Akciové spoločnosti sa k tomu musia obrátiť na služby spoločností so špecializovanou licenciou. Nezávislé vedenie registra sa trestá pokutou až do výšky 50 000 rubľov za správu a až 1 000 000 rubľov za právnické osoby.

Zmena organizačnej formy

Reforma akciových spoločností, ktorá sa začala v rokoch 2014-2015 zákonom č. 99-FZ, by mala byť ukončená v roku 2020. Do tejto doby musia byť všetky oficiálne názvy spoločností opätovne zaregistrované vo forme predpísanej zákonom. V závislosti od dostupnosti publicity sa bývalá CJSC a OJSC transformujú na PJSC a JSC. Označenie neverejnosti zo zákona nie je povinné, preto sa v oficiálnych údajoch spoločnosti nesmie používať skratka NAO a prítomnosť akcií vo voľnom obehu umožňuje zaobísť sa bez skratky PJSC.

Legislatíva umožňuje zmeniť formu vlastníctva z PJSC na NAO a naopak. Napríklad, ak chcete transformovať neverejnú JSC, musíte:

• Zvýšte základné imanie, ak je nižšie ako 1000 minimálnych miezd.
• Vykonajte inventarizáciu a audit.
• Vypracovať a schváliť zmenenú verziu charty a súvisiacich dokumentov. V prípade potreby sa organizačná a právna forma premenuje na PJSC (nie je to povinné zo zákona, ak sú akcie vo voľnom obehu).
• Znova sa zaregistrujte.
• Previesť majetok na novú právnickú osobu.

Príprava zakladajúcich dokumentov

Pri opätovnej registrácii NAO treba venovať osobitnú pozornosť správnej príprave dokumentácie. Organizačne sa tento proces delí na dve fázy:

• Prípravná časť. Ide o vyplnenie žiadosti vo formulári P13001, usporiadanie zhromaždenia akcionárov a prípravu novej charty.
• Registrácia. V tejto fáze sa zmenia údaje o spoločnosti (bude potrebná nová pečať a formuláre), na čo by mali byť protistrany upozornené.

Výhody a nevýhody

Ak porovnáme možnosti PJSC a NJSC, potom každý z nich má svoje výhody a nevýhody. V závislosti od konkrétnej obchodnej situácie však bude vhodná jedna alebo druhá možnosť. Neverejné akciové spoločnosti majú tieto výhody:

• Minimálne základné imanie je 100 minimálnych miezd pre neverejnú akciovú spoločnosť (pre verejnú akciovú spoločnosť je toto číslo 10-krát vyššie). Toto plus sa však okamžite stáva mínusom v porovnaní s rovnakým číslom pre LLC - 10 000 rubľov, vďaka čomu je forma spoločnosti s ručením obmedzeným prístupnejšia pre malé podniky.
• Zjednodušená forma nákupu akcií. Štátna registrácia kúpno-predajnej zmluvy nie je potrebná, je potrebné vykonať len zmeny v registri.
• Väčšia sloboda pri riadení firmy. Je to dôsledok obmedzeného okruhu akcionárov.
• Obmedzenia zverejnenia. Nie všetci akcionári chcú, aby informácie o ich podiele na základnom imaní alebo počte akcií boli dostupné širokému okruhu ľudí.
• Pre investorov menej riziková investícia ako verejne obchodovaná spoločnosť. Absencia verejného obchodovania s akciami je dobrou ochranou pred nechcenou možnosťou nákupu kontrolného podielu treťou stranou.
• Nižšie náklady na kanceláriu ako PJSC. Požiadavky na neverejnú dokumentáciu nie sú také závažné ako na tie, ktoré sa majú zverejniť.

Ak to porovnáme s verejnou akciovou spoločnosťou, tak neverejné akciové spoločnosti majú množstvo nevýhod. Tie obsahujú:

• Uzavretý charakter značne obmedzuje schopnosť prilákať investície tretích strán.
• Proces založenia spoločnosti je komplikovaný potrebou štátnej registrácie emisie akcií (navyše to vedie k zvýšeniu základného imania).
• Rozhodovací proces môže byť v rukách malej skupiny ľudí.
• Limity na počet akcionárov 50 osôb v porovnaní s neobmedzeným počtom verejnej as.
• Ťažkosti s odchodom z členstva a predajom vašich akcií.

Video

Čo odlišuje neverejnú akciovú spoločnosť od verejnej obchodnej spoločnosti a iných foriem obchodnej organizácie? Cieľom každej akciovej spoločnosti je združovať kapitál na spoločné riešenie problémov spoločnosti, konkurenciu na trhu a zvyšovanie zisku. Povieme vám, čo znamená pojem „neverejná akciová spoločnosť“, aké sú jeho hlavné charakteristiky a či je možné transformovať jednu formu na druhú.

Čo sú verejné a neverejné akciové spoločnosti

Akciová spoločnosť je druh obchodnej organizácie, v ktorej je základné imanie spoločnosti rozdelené na akcie. Od spoločnosti s ručením obmedzeným sa líši neobmedzeným počtom účastníkov (sro má len do 50), dlhšou dobou registrácie a dôvernosťou informácií o účastníkoch voči tretím stranám. Informácie o zakladateľoch právnickej osoby sú dostupné každému. Všetko, čo musíte urobiť, je prejsť na webovú stránku Federálnej daňovej služby a získať výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb. S AO to nie je možné.

Existuje dva druhy akciových spoločností: verejné a neverejné akciové spoločnosti. Do roku 2014 boli v Rusku rozdelené na otvorené a uzavreté. Skratky OAO a ZAO sú každému dobre známe, no dnes sú už minulosťou. Nahradili ich verejné a neverejné formy. Upozorňujeme však, že otvorená spoločnosť úplne nezodpovedá verejnej a uzavretá spoločnosť úplne nezodpovedá neverejnej. Spolu s názvom sa menili aj pracovné podmienky. Viac podrobností možno nájsť vo federálnom zákone č. 208-FZ.

Vo verejných akciových spoločnostiach môžu účastníci scudziť, teda voľne predávať svoje akcie tretím osobám. Pri neverejných cenných papieroch sú všetky cenné papiere najskôr rozdelené medzi všetkých účastníkov a predaj tretím osobám je možný až po hlasovaní všetkých akcionárov. PJSC sa považujú za transparentnejšie a ľahšie prilákať investorov.

Zloženie NAW sa určuje pri registrácii a v priebehu času zostáva takmer nezmenené.

Organizačná a právna forma

Verejné a neverejné obchodné spoločnosti sú rovnakou formou podnikania ako fyzická osoba alebo právnická osoba. Akciové spoločnosti pôsobia v oblasti stredného a veľkého podnikania, kedy je emisia akcií opodstatnená z hľadiska zisku.

Cieľom každej akciovej spoločnosti, bez ohľadu na jej formu, je združovať kapitál na spoločné podnikanie, konkurenciu na trhu a zvyšovanie zisku. Zakladatelia právnickej osoby ručia za finančné záväzky svojej spoločnosti podielmi na základnom imaní av najproblematickejších prípadoch nesú subsidiárnu zodpovednosť: riskujú stratu časti majetku. Akcionári vlastnia iba akcie a riskujú len hodnotu akcií.

Akciová spoločnosť nemá právo vylúčiť zo svojho členstva bezohľadných účastníkov. Taktiež nemôžu opustiť spoločnosť s vyplatením podielu v pomere k jeho súčasnej hodnote. Svoje akcie môžu predať, ale ide o úplne iný postup. Navyše v neverejnej akciovej spoločnosti bude potrebné predaj dohodnúť s ostatnými akcionármi.

Registrácia, respektíve vydanie akcií trvá právnickej osobe približne 1 mesiac oproti 5 dňom. Základné imanie neverejnej spoločnosti môže byť iba 10 000 rubľov (ako LLC), ale pre PJSC to môže byť najmenej 100 000 rubľov.

Rozdiely medzi PAO a NAO

Táto časť poskytuje cheat sheet na verejné a neverejné spoločnosti, ktorý vám pomôže rýchlo pochopiť rozdiel medzi nimi. Hlavným rozdielom medzi PJSC a neverejnou akciovou spoločnosťou (alebo neverejnou akciovou spoločnosťou) je zloženie účastníkov a postup pri rozdeľovaní akcií medzi nimi. Akcie verejnej akciovej spoločnosti sa predávajú voľne a každá osoba (tzv. „tretia strana“) má právo ich kedykoľvek kúpiť za trhovú cenu. Zároveň má každý akcionár právo kedykoľvek predať svoje akcie bez vyžiadania súhlasu ostatných členov združenia.

Maximálny počet účastníkov pre PJSC a NPJSC nie je zákonom obmedzený, minimum je rovnaké – 1 osoba.

Verejná spoločnosť o sebe zverejňuje viac informácií: stavia sa ako otvorená a transparentná pre investorov. Je to spojené s viacnásobným zvýšením jeho základného imania - až 100 000 rubľov oproti 10 000 pre Nenets Autonomous Okrug. Zakladatelia akciovej spoločnosti majú zároveň právo nepreviesť peniaze do základného imania pred jej zápisom. Akciová spoločnosť musí mať predstavenstvo alebo dozornú radu, neverejná akciová spoločnosť môže fungovať aj bez nich (do 50 akcionárov).

Typy neverejných akciových spoločností

Uvažujme o hlavných črtách neverejných podnikateľských komunít. Nie je zvykom ich deliť na typy, ale teoreticky ich možno klasifikovať podľa počtu účastníkov, počtu akcií a úrovne uzavretia. Čo odlišuje túto formu obchodnej organizácie?

Porovnávacia tabuľka PJSC a NPJSC

Charakteristika NAE

NPAO je neverejná spoločnosť akcionárov, jedna z foriem podnikania povolená ruskou legislatívou. Vyznačuje sa uzavretosťou svojej práce, distribúciou akcií v rámci existujúcich akcionárov a možnosť predať alebo scudziť akcie tretím osobám je prísne regulovaná valným zhromaždením. Počet akcionárov nie je obmedzený.

Na otvorenie základného imania stačí 10 000 rubľov. Hlavným cieľom NPAO, ako každej inej komerčnej organizácie, je dosahovať zisk. Na rozdiel od verejných si však členovia neverejného združenia nekladú za úlohu prilákať nových akcionárov a investorov.

Poskytujú menej správ a ich činnosť je menej transparentná. Od NPA sa napríklad nevyžaduje zverejňovanie ročných účtovných závierok, keďže tieto dokumenty sú v prvom rade zaujímavé pre investorov. Pre neverejné akciové spoločnosti neexistujú žiadne zakázané odvetvia práce, to znamená, že majú právo vykonávať akúkoľvek komerčnú činnosť povolenú v krajine.

Funkcie ovládania

NPAO má právo pracovať bez predstavenstva a dozornej komisie, ak celkový počet účastníkov nepresiahne 50 osôb. Organizáciu riadia valné zhromaždenia akcionárov. Rozhodnutia zasadnutí sú overené notármi. V prípade potreby sa vytvorí sčítacia komisia. Ak sa však členovia NPAO domnievajú, že potrebujú správnu radu alebo menovaného vedúceho, jednoducho ju vytvoria a počet účastníkov.

Hlavnou náplňou stretnutí akcionárov NPJSC je určovanie hodnoty cenných papierov združenia, plánovanie ich dodatočnej emisie alebo znižovania množstva.

Ustanovujúce dokumenty

Spočiatku je akciová spoločnosť registrovaná ako spoločnosť s ručením obmedzeným. Potom jeho zakladatelia zvolajú nové zhromaždenie a premenujú združenie na „akciovú spoločnosť“. Netreba za to platiť štátnu daň. Keďže NPAO nie je verejné združenie, názov nepotrebuje odkazy ani náznaky publicity. Teraz by mala byť schválená nová zakladateľská listina (viac podrobností nájdete v časti „Zakladateľská listina“).

Po premenovaní sa zmení aj toto:

• tuleň;
• Bankové údaje.

Účastníci a zakladatelia

Právo zúčastniť sa na NPJSC je obmedzené: akcie vlastnia pôvodní zakladatelia, ich dedičia a v zriedkavých prípadoch „tretie strany“, ktoré dosiahli právo byť prítomné v združení. Podľa podielu akcií možno účastníkov rozdeliť na bežných a prednostných.

Povinnosti, práva a výsady účastníkov neverejného akciového združenia sú určené zakladateľskou listinou. Členovia NPAO majú zvyčajne privilégium prvého odmietnutia: ak sa niektorý zo súčasných vlastníkov rozhodne predať svoje cenné papiere, musí ich najskôr ponúknuť ostatným akcionárom a až potom tretím osobám (ak to umožňuje zakladateľská listina).

Činnosť NPAO je neverejná, nemá povinnosť zverejňovať účtovnú závierku

Overený kapitál

Minimálna suma je 10 tisíc rubľov. Napríklad v LLC je autorizovaný kapitál peňažná čiastka v as je to ich ekvivalent v cenných papieroch. Pri registrácii nie je potrebné vložiť celý kapitál, prostriedky je možné vkladať postupne. Po 90 dňoch by malo byť pripravených aspoň 50 %.

Charta spoločnosti

Po premenovaní LLC na JSC sa pripravuje nová charta. Do prípravy tohto dokumentu sa odporúča zapojiť právnikov: tento dokument obsahuje veľa zložitostí a nuancií, ktoré je potrebné dodržiavať. Čo musí obsahovať charta:

• názov so znením „akciová spoločnosť“;
• umiestnenie;
• práva a povinnosti akcionárov;
• rozdelenie právomocí;
• prednostné právo na kúpu akcií a postup pri schvaľovaní predaja cenných papierov tretím osobám;
• pravidlá auditu.

Prevod formulárov z jedného do druhého

Ak sa zakladatelia z akéhokoľvek dôvodu rozhodnú transformovať NPAO na PJSC, majú právo tak urobiť, ak uvedú názov a dokumenty organizácie do súladu s požiadavkami zákona. Mali by ste najmä:

• zmeniť názov pridaním výrazu „verejné“ alebo iného odkazu na publicitu organizácie;
• zmeniť zakladateľskú listinu smerom k publicite, odstrániť časť o predkupnom práve na akcie;
• zaregistrovať všetky zmeny u Federálnej daňovej služby.

Postup je celkom jednoduchý. Pri jeho vykonávaní by ste však nemali zabúdať na autorizovaný kapitál: pre PJSC je desaťkrát väčší, najmenej 100 tisíc rubľov.

Ale transformácia verejnej spoločnosti na neverejnú je zložitejšia. Je potrebné uskutočniť valné zhromaždenie všetkých akcionárov, získať ich súhlas, pripraviť nové zakladajúce dokumenty, premenovať a legálne zaregistrovať všetky zmeny.

Záver

Neverejná akciová spoločnosť alebo neverejná akciová spoločnosť je jednou zo zákonom povolených foriem podnikania. Na rozdiel od LLC a PJSC sú neverejné akciové spoločnosti viac uzavreté voči tretím stranám: ich akcie nie sú vo voľnom obehu a finančné výkazy, ako aj informácie o zakladateľoch, nie sú verejne dostupné. Týmto spôsobom môžete vykonávať akúkoľvek povolenú obchodnú činnosť.

Najprv si musíte pamätať na špecifiká práce akciovej spoločnosti. Pojem znamená zapojenie účastníkov akéhokoľvek združenia do cenných papierov (akcií), ktorých vlastníkmi sa stali po kúpe obdobného majetku alebo iným spôsobom, ktorý umožňuje prevod vlastníctva.

Porovnávací popis naznačuje, že predtým slová „otvorený“ a „uzavretý“ naznačovali možnosť použitia akcií v otvorenej forme. Ide o možnosť predať ich na burze alebo previesť na inú osobu, ktorá o ne prejavila záujem.

Dňa 1. septembra 2014 vstúpil do platnosti federálny zákon č. 99, ktorý zmenil obsah a názvy právnych foriem vlastníctva. Namiesto obvyklých OJSC a CJSC sa objavili verejné a neverejné akciové spoločnosti. Preto je potrebné vymenovať tie základné ustanovenia, ktoré budú užitočné pri práci s nimi:

• Verejné spoločenstvá znamenajú voľný pohyb akcií a dlhopisov na trhu.
• Verejné organizácie musia poskytovať informácie o svojich činnostiach (popis schôdzí akcionárov, tabuľka prístupu k určitým kontrolám).
• Pri vedení evidencie cenných papierov, ako aj rozhodovaní na valných hromadách akcionárov je potrebné využívať služby osobitne určených registrátorov.
• Počet akcionárov PJSC sa líši v tom, že ich môže byť ľubovoľný počet.
• Ak základné imanie verejného spoločenstva ešte nebolo zaregistrované a sporiaci účet nebol otvorený, nie je potrebné vkladať ďalšie prostriedky.

Namiesto obvyklých OJSC a CJSC sa objavili verejné a neverejné akciové spoločnosti.

Zodpovednosti a práva akcionárov PJSC

Ak hovoríme o vlastníkoch kmeňových akcií, potom môžu:

• Zúčastňovať sa na valnom zhromaždení vlastníkov cenných papierov, pričom má právo hlasovať v súlade so zákonom ustanovenou kvalifikáciou.
• Bežný akcionár PJSC môže prijímať dividendy.
• Ak dôjde k likvidácii spoločnosti, majú právo získať časť majetku PJSC.

Spoločný podiel dáva jeho vlastníkovi rovnakú úroveň práv ako ostatným vlastníkom.

Čo sa týka prioritných akcionárov, rozdiel medzi ich právami a bežnými držiteľmi cenných papierov je sotva badateľný. Tu môžete tiež získať dividendy od spoločnosti a hodnota takéhoto balíka cenných papierov by mala byť 25% základného imania organizácie. Môžete sa tiež zúčastniť zhromaždenia akcionárov a získať časť majetku v prípade konkurzu PJSC. Jediným rozdielom je právo na premenu majetku na kmeňové akcie, ktoré zostáva ich vlastníkom v prípade likvidácie spoločnosti.

Najdôležitejším rozdielom oproti predchádzajúcemu formátu (OJSC) je možnosť monitorovať stav spoločnosti a výročné správy, ktorých typy môžu byť rôzne.

Legislatívne akty Ruskej federácie vo vzťahu k NAO nestanovujú žiadne zákazy ich druhu činnosti. Možno tvrdiť, že neverejná akciová spoločnosť je to isté ako uzavretá akciová spoločnosť, ktorá nevydáva akcie na burzu.

Pri podnikaní často záleží na type právnej formy. Pretože to je často požiadavka vo vzťahu ku konkrétnym typom činností. Vyberá sa aj na základe veľkosti spoločnosti. Okrem iného je dôležitý počet účastníkov. Podľa týchto a ďalších kritérií je zvykom vybrať si najvýhodnejšiu formu činnosti.

Uvažujme o pomerne bežnej forme PJSC.

PJSC, aká je táto forma organizácie a definícia samotnej skratky

Podľa Wikipédie, PJSC je verejná akciová spoločnosť. Relatívne nedávny typ organizačnej a právnej formy. Základ je takmer identický s predtým existujúcou formou OJSC (otvorená akciová spoločnosť). Forma spoločnosti je charakteristická svojou vlastnou transparentnosťou činností a otvoreným prístupom k nákupu akcií. Práve touto formou prezentácie sú prezentované veľké a renomované podniky v Rusku, napríklad Otkritie Bank PJSC.

V roku 2014 nastali zmeny v legislatíve Ruskej federácie týkajúce sa organizačných a právnych foriem spoločností. Zmeny ovplyvnili názov aj funkčné vlastnosti takýchto foriem. Predtým existujúca forma - ODO (spoločnosť s ručením obmedzeným) bola tiež vylúčená, pretože sa používala veľmi zriedkavo a v obmedzenom množstve.

Čo znamená zmeniť názov OJSC, CJSC na PJSC, as. Hlavné zmeny nastali v názve, ale nielen. Otvorená akciová spoločnosť sa stala verejnou. Toto sa stalo hlavnou črtou OJSC. Názov zahŕňa sémantický obsah. To znamená, že podľa nových pravidiel sa stala transparentnejšou vo svojej činnosti.

Akciová spoločnosť je dnes podľa novej právnej úpravy akciovou spoločnosťou, ktorej akcie a cenné papiere sú voľne predajné na trhu.

Rozdiely medzi OJSC a PJSC (nové a staré formy). Štruktúra PJSC a jej vlastnosti

Rozdiel medzi PJSC a NAO

Vo väčšine a v jadre aktivít PJSC a NJSC ide o bývalé OJSC a CJSC. Vzhľadom na nové zmeny však tieto dve formy nadobudli určité rozdiely v porovnaní s predchádzajúcimi formami existencie a majú medzi sebou špecifické rozdiely.

Pozrime sa na ich hlavné rozdiely:

Podstata korporátnej zmluvy v PJSC

Ide o novinku vo vzťahu k akciovým spoločnostiam. Je to tak?že medzi akcionármi musí byť uzavretá podniková zmluva upravujúca ich práva a povinnosti v spoločnosti. Hlavné požiadavky na to sú najmä:

• Jednota v predsedníctve, zachovanie rovnakého postavenia.
• Dodržiavanie spoločnej ceny všetkých účastníkov bez výnimky za akcie, ktoré vlastnia.
• Za vylúčených podmienok udeliť povolenie alebo zakázať nákup akcií.

Pravda, nie všetko sa dá zabezpečiť v zmluve. Napríklad nie je možné prinútiť účastníkov (akcionárov), aby kategoricky súhlasili so všetkými rozhodnutiami riadiaceho orgánu.

Možno zdôrazniť, že hlasovanie a väčšinová podpora pri prijímaní určitých rozhodnutí vždy prebiehali ako zvyk. Teraz má však formálnejšiu povahu so všetkými dôsledkami. najmä nedodržiavanie podmienok podnikovej zmluvy je základom pre uznanie rozhodnutí valného zhromaždenia za nezákonné.

Stal sa aj pomocným dokumentom pre urovnanie vzťahov pre neverejnú formu spoločnosti. Za účasti všetkých účastníkov dohody je možné významné zmeny v jej riadení vyriešiť zavedením zmien do nej, a nie do zakladateľskej listiny. Ak dôjde k závažnej zmene práv akcionárov v takejto dohode, táto dohoda podlieha registrácii v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Premenovanie zo starého formulára na nový (opätovná registrácia)

Tí, ktorí sa neboja nových zmien vo forme vlády a chcú naďalej fungovať ako otvorená akciová spoločnosť, musia vykonať niekoľko akcií na opätovnú registráciu. To znamená, prispôsobiť štatutárne dokumenty novým požiadavkám. Našťastie je obdobie neobmedzené. Nie je však dôvod tento proces odkladať. Navyše, vstupovanie do právnych vzťahov v predchádzajúcej forme môže zmiasť vás aj vaše protistrany z hľadiska ich vysporiadania.

O premenovaní spoločnosti rozhoduje zhromaždenie. V tejto súvislosti ho môže schváliť:

• Zvolanie mimoriadneho zhromaždenia akcionárov
• Na najbližšom plánovanom stretnutí sa riešia plánované záležitosti, ako doplnok k rozhodnutiu na programe rokovania.
• Nastolením tejto otázky na povinných výročných zhromaždeniach akcionárov.

Na štátnu registráciu týchto zmien, je potrebné príslušnému daňovému úradu predložiť tieto doklady:

• Výpis zavedeného formulára
• Zápisnica z valného zhromaždenia
• Nové vydanie Charty - 2 ks.

Úkony na zápis zmien v mene spoločnosti môže vykonávať priamo konateľ, prípadne poverená osoba na základe plnej moci.

Orgán vykonávajúci registráciu musí do piatich bankových dní rozhodnúť: registráciu alebo zamietnutie s primeraným vysvetlením.

Ak je registrácia úspešná, potom po nej Mali by ste tiež vykonať niekoľko akcií:

1. Odstráňte staré známky a pečate, vytvorte nové podľa nového názvu.
2. Informujte banky o zmene všetkých potrebných údajov.
3. Informujte spoločnosť, s ktorou máte obchodný vzťah. Dá sa to urobiť vo forme štandardnej správy o zmene pre všetky protistrany.
4. Informovať treba aj oficiálne a verejne prístupné zdroje, kde figuruje vaše staré meno a uviesť správne údaje o forme akciovej spoločnosti.

Dôležité aspekty novej zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti

Postup pri preregistrácii zo starého formulára na nový sa začal už dávno av tejto otázke sa vytvorila určitá prax. Tí, ktorí sa práve rozhodujú pre opätovnú registráciu, majú právo využiť niektoré odporúčania a dokonca aj vzorové charty. Práve na to chceme upozorniť.

Dôležité body charty:

Samozrejme, toto sú len niektoré z tých najzaujímavejších. Každopádne pri zostavovaní charty je potrebné si všetky body jasne premyslieť a hlavne zaevidovať podľa zákona.

Ako správne premenovať akciovú spoločnosť v angličtine?

Nie je žiadnym tajomstvom, že mnohé ruské akciové spoločnosti vykonávajú aktivity za účasti zahraničných protistrán. Preto je túžba úplne pochopiteľná spoľahlivo uviesť názov v angličtine, ktorý je všeobecne akceptovaný pre zahraničné ekonomické vzťahy.

Prax ukázala, že najmä vo vzťahoch s ukrajinskými spoločnosťami (kde PJSC existovala o niečo skôr) je názov verejná akciová spoločnosť namieste.

Byť presvedčivý zvážiť možnosti. Napríklad Spojené kráľovstvo nazýva túto formu organizácie akciovou spoločnosťou a USA ju nazýva verejnou korporáciou. To znamená, že tu už nie je ani jedna pozícia.

Ak sa prikloníte k možnosti „verejná akciová spoločnosť“, potom je v jej prospech viac než závažný argument. Obchodný zvyk tak charakterizuje túto formu organizácie v krajinách bývalého ZSSR. Preto je na svetovom trhu celkom jasné, o čom hovoríme.

Zhrňme si našu dôležitú tému

Zvažovali sme najzákladnejšie aspekty, ktoré sú pri vytváraní tejto formy organizácie najdôležitejšie. Okrem odporúčaní a praxe by ste mali jasne monitorovať legislatívu v tejto oblasti. Najmenšie zmeny, ak sa nevezmú do úvahy včas, totiž môžu poškodiť úspešné a koordinované aktivity.

Pokiaľ ide o vyhliadky tejto formy, možno poznamenať, že jej výber je dôležitý pre otvorenie alebo reformu existujúceho podniku na veľký a úspešný podnik. Táto forma je nemenej výhodná pre investorov. Akcie je totiž možné predávať kedykoľvek prakticky bez špeciálnych obmedzení. A v spoločnosti s vysokým ratingom budú mať akcie príjemnú cenu.