Методи за управление на дъщерно дружество. Начини за управление на дъщерно дружество Управление и контрол на дъщерни дружества.

Благодарим на отдела за информация и връзки с обществеността на концерна Rosenergoatom за предоставянето на този материал.

"Ако промените се случват по-бързо отвън, отколкото отвътре, краят е близо." Джак Уелч, General Electric

История на формирането на веригата за управление и проблемите на управлението на дъщерни дружества

Историята на формирането на веригата за управление на концерна датира от повече от 15 години. Структурата на финансовите инвестиции в уставния капитал на дъщерните и филиалите на концерна се формира въз основа на икономическите условия, формите на собственост и съществуващото наследство в резултат на трансформациите на ресорните министерства и ведомства по време на приватизацията.

Системата за управление на концерна включва повече от 100 дъщерни и зависими дружества. Териториалната отдалеченост, специфичният характер на дейността му и необходимостта от вземане на независими решения, като се вземат предвид местните условия, винаги са създавали трудности за концерна да управлява ефективно своите дъщерни и филиали.

През 2011 г. стартира проект на Държавната корпорация "Росатом" за оптимизиране на структурата на собствеността чрез освобождаване от неосновни активи, формиране на балансиран портфейл от финансови инвестиции, който осигурява производството на основния продукт на концерна - електроенергия и електроенергия, основно производство бизнес процеси - техническа поддръжка, ремонт и експлоатация на атомни електроцентрали, пусково-наладъчни работи, както и спомагателни бизнес процеси - изпълнение на социални задължения към персонала на атомни електроцентрали, разположени предимно в еднопромишлени градове.

В момента системата за управление на Концерна включва 40 дъщерни дружества, зависими и поднадзорни организации, обединени в направление „Електроенергия“ като интегрираща система (Фиг. 1).

Ориз. 1. Периметър на управление на направление Електроенергия през 2015г

Общият обем на услугите, потребени от концерна от дъщерни компании през 2015 г., възлиза на 30,3 милиарда рубли, а приходите на организациите, работещи извън дивизията, са почти 60 милиарда рубли. В същото време разпределението на броя на хората на пазарите за продажби на услуги е обратното: 20 от 23 хиляди души работят в сферата на услугите за атомни електроцентрали. Това разпределение на персонала има ключово влияние върху модела на управление на дъщерните дружества, тъй като изисква отчитане не само на икономическия аспект на дейността на дъщерните и свързаните дружества, но и на социалния, който до голяма степен оформя климата в местонахожденията на ядрените електроцентралите като градообразуващи предприятия (фиг. 2).

Ориз. 2. Обем и видове услуги, предоставяни от дъщерните дружества на поделението

Крайните продукти на обслужващите дъщерни дружества са услуги и работи, като ремонт и поддръжка на оборудване и системи на АЕЦ, въвеждане в експлоатация, научна и техническа поддръжка за експлоатация на АЕЦ, както и транспортни услуги, услуги по почистване, аутстафинг на персонал, поддръжка на ИТ инфраструктура и др. Всички те са неразделни компоненти на себестойността (тарифата) на електроенергията и мощността - крайният продукт на Концерна и са тясно интегрирани в технологичния процес на атомната електроцентрала.

Сервизните дъщерни дружества са създадени в резултат на изнасяне на спомагателни и поддържащи функции от генериращия бизнес, като същевременно със задължения за поддържане на социалния пакет за персонала на ниво атомна централа. По това време имаше ясно разбиране, че Концернът, чрез своите изцяло притежавани дъщерни дружества, ще може гъвкаво да управлява разходите за услуги, броя и натовареността на изтегления персонал, да намали разходите за технологични суровини и материали чрез прехвърляне на функциите за снабдяване на дъщерни дружества и филиали, оптимизирайки на първо място разходите си.

Въпреки Единната система за индустриални доставки (UIPS) и наличието на дългосрочни договори с фиксирана цена, както и система за стандартизиране на цените чрез установяване на планирани икономически показатели и понижаващи индекси, реалната цена на услугите на дъщерни и филиали всяка година става все по-скъп. Основната причина за това е наличието на котелно счетоводство и планиране, непрозрачната структура на разходите на дъщерните дружества, както и неработеща система за планиране на ресурсите и издаване на поръчки в обемно изражение по вид услуга; с други думи, няма връзка между отпуснатия лимит на финансиране и обема на поръчаните услуги, лимитите се формират на база „постигнато“.

Финансовите, трудовите и материалните потоци в дивизията са организирани по такъв начин, че от една страна оптимизирането на нуждите на Концерна от услуги за себе си, като ключов клиент, води до намаляване на себестойността на крайния му продукт, а от една страна от друга страна, забавя растежа на мащаба на производството на дъщерни дружества като доставчици и носи риска от нежелани социални последици.

Икономическата среда за функциониране на дъщерните дружества в дивизията се е развила исторически, като се вземат предвид следните фактори:

дъщерните дружества са задължени да действат в рамките на същите сценарийни условия като управляващото дружество - растеж в мащаба на бизнеса, производителността на труда, увеличаване на печалбите;
дъщерните дружества, които предоставят услуги по поддръжка на атомни електроцентрали, са почти 100% зависими от поръчки от атомни електроцентрали и управляват недиверсифицирано портфолио. Услугите са тясно интегрирани в технологичния процес на производство на електроенергия и енергия като краен продукт на Концерна;
многопосочни интереси на управляващото дружество и неговите дъщерни дружества, което е ясно изразено под формата на небалансирани цели и показатели (например обслужващи дъщерни дружества и филиали се опитват да увеличат приходите от източници в концерна, но те са ограничени);
функционална „свръхрегулация“, която не позволява на дъщерните и свързаните дружества самостоятелно да вземат управленски решения (припокриващи се области на контрол);
правилата и разпоредбите на Единния индустриален стандарт за обществени поръчки налагат ограничения върху способността за управление на разходите за услуги на дъщерни дружества и филиали с цел тяхното оптимизиране;
наличието на външни значими участници в икономическите отношения, които също имат възможност да влияят върху дейността на дъщерните дружества на дивизията - други акционери, държавни органи, доставчици и партньори.

Така обективно е налице дисбаланс между корпоративните интереси на управляващото дружество и интересите на неговите дъщерни дружества, чиято цел е печалба. „Външно предизвикателство“ за дъщерни дружества и филиали: при даден сценарий, увеличете оперативната ефективност и диверсифицирайте портфолиото от поръчки (фиг. 3).

Ориз. 3. Условия за взаимодействие с дъщерни дружества

Инструменти за корпоративно управление на дъщерни дружества

Един ефективен модел за управление на дъщерни дружества трябва да се основава на поне два основни принципа:

1) организационен и правен принцип на управление - „какво има право да прави управляващото дружество“, „какво може да изисква“, „какво може да постигне“ от своите дъщерни дружества в съответствие със закона, предимно в областта на корпоративното право ;

2) управленски (икономически) принцип на управление - „какво и как трябва да се организира“ от управляващото дружество, за да се осъществи необходимото управленско въздействие върху дъщерни и филиали, без да се прибягва до строг корпоративен принцип. В същото време корпоративното законодателство в този случай е външно ограничение и определя сценарните условия на взаимодействие.

Концернът създаде така наречената „система за управление 5“ (фиг. 4), работещи на основата на централизация на управленските функции на дъщерни и свързани дружества. Същността му е, че в зависимост от поставената задача или всички ключови мениджъри, включени в системата, участват в процеса на вземане на управленски решения на управляващото дружество по отношение на дъщерни и свързани дружества, или частично, в зависимост от функционалната принадлежност на взема се решение.

Ориз. 4. Система от 5 контрола на дъщерни дружества

Системата за вземане на управленски решения по отношение на дъщерни и свързани дружества е изградена на принципа на съвместната отговорност на ключовите мениджъри на Концерна като управляващо дружество, а именно:

производствен контрол - създаден е институт на стопанските надзорници - носители на основна производствена компетентност за дейността на контролираната дъщерна организация. Основната задача е да се определят производствени цели и да се определят стратегии за развитие, мониторинг и предотвратяване на рискове;
бюджетен контрол и планово-фактологичен анализ на текущото състояние - в рамките на финансово-икономическия блок на Концерна е създадено структурно звено за управление на икономиката на дъщерни и филиали. Неговата основна задача е да наблюдава и анализира финансово-икономическите показатели на дъщерни и свързани дружества, да прогнозира и изготвя аналитична информация за вземане на управленски решения, включително в областта на управлението на инвестициите на дъщерни и свързани дружества, да участва в разработването на решения на борда на директори по управление на активи, разпределение на печалбата и стратегии за развитие;
функционален контрол - наблюдение и анализ на динамиката на оперативните показатели на дъщерни и свързани дружества в следните направления: кадрова и социална политика; снабдяване и спазване на изискванията на единната отраслова система за снабдяване; управление на ликвидността и прилагане на финансови политики; управление на инвестиционни проекти и идентифициране на източници на финансиране; прилагане на единна счетоводна политика и минимизиране на данъчните рискове;
корпоративен контрол - формиране на органи за корпоративно управление на дъщерни дружества, управление на акционерния капитал, прилагане на дивидентна политика, формиране на регулаторна рамка за регулиране на взаимодействието с дъщерни и свързани дружества;
вътрешен контрол и одит - система за управление на надеждността на информацията, предоставена на концерна за съответствие със законодателството, вътрешните корпоративни местни разпоредби, одитиране на изпълнението на управленски решения, извършване на вътрешни разследвания.

Изградени са вътрешнокорпоративни механизми, с помощта на които е възможно да се осигури контролируемост и прозрачност на финансовите инвестиции на Концерна в активи на дъщерни дружества, да се определи възможността за получаване на достоверна информация за стойността им като бизнес и да се вземат подходящи управленски решения.

Инструменти за икономическо управление на дъщерни дружества

В момента икономическото управление на дъщерните дружества на дивизията се осъществява чрез изграждането на единно информационно пространство - система за управленско счетоводство и отчетност, базирана на регламенти на бюджетния процес, планово-фактологичен анализ и прогнозиране в рамките на методологията на Държавната корпорация Росатом.

Единната система за управленско счетоводство и отчетност ни позволява да формулираме условия за сценарийно планиране въз основа на взаимните интереси на концерна и неговите дъщерни и свързани дружества, да определяме целеви стойности на балансирани финансови и икономически показатели, което би било невъзможно без бърз тримесечен мониторинг на текущото състояние на дейността на дъщерните и свързаните дружества в ключови области и показатели за изпълнение (фиг. 5).

Ориз. 5. Обекти на икономическо управление на дъщерни предприятия

Управленската отчетност на дъщерните дружества, преминали проверката по „система за контрол 5“, се представя за разглеждане в Бюджетната комисия, Инвестиционната комисия, Съвета на директорите (в зависимост от компетенциите), в резултат на което Концернът, като управляващо дружество, взема подходящи корпоративни решения. Вземането на решения дава основание на дъщерните дружества да предприемат правно значими действия, а на управляващото дружество (концерна) да следи за тяхното изпълнение (през 2014 г. са взети 229 решения, през 2015 г. - 270, включително тези, свързани с изплащане на дивиденти). Дивидентният поток през 2015 г. нараства близо 3 пъти спрямо предходната година.

В допълнение към системата за анализ на финансово-икономическите показатели, в края на 2015 г. финансово-икономическият блок на Концерна стартира проект „Изпълнение на програма за повишаване на оперативната ефективност на дъщерни и филиали за периода 2016-2018 г. ” При реализирането на този проект дъщерните дружества на дивизията разработиха специфични дейности в ключови функционални области на дейност (фиг. 6), определи сроковете и отговорниците за изпълнението им по места. Бяха разработени също методология за изграждане на програми и пакет от отчетни форми и бяха идентифицирани „точки на растеж“ за дъщерни и филиали в следните две области:

1) поради външни фактори - намаляване на зависимостта от поръчки от Концерна и търсене на нови пазари, разширяване на мащаба на дейност, диверсификация на портфолиото от поръчки (нови продукти), нова ценова политика;

2) поради вътрешни фактори - намаляване на единичната цена на крайния продукт, преструктуриране на бизнес процесите (включително централизация на управленските функции).

Ориз. 6. Обекти на икономическо управление на дъщерни предприятия

Общият прогнозен икономически ефект от изпълнението на планираните дейности е ръстът на общия свободен коригиран паричен поток (AFCF, избран по интегралния критерий) на дъщерните и свързаните дружества на дивизията, който се оценява на най-малко 15% през 2018 г. спрямо реалната 2015 г.

Мониторингът на изпълнението на декларираните икономически ефекти от изпълнението на програмата за повишаване на оперативната ефективност на дъщерните и свързаните дружества се извършва чрез статистически форми за отчитане на изпълнението на дейностите към отчетната дата, изясняване на изчислените ефекти, анализ на въздействието относно текущите и прогнозните бюджетни параметри на дъщерните дружества и разработване на предложения за коригиране на дейността.

заключения

В момента системата за управление на дъщерните дружества на дивизията осигурява оперативен мониторинг на ключови бизнес процеси в организациите. Освен това:

регламентиран е редът на функционално взаимодействие;
разработени са унифицирани формати за отчетност на управлението;
традиционните функции на бюджетния комитет на управляващото дружество са трансформирани в платформа за вземане на решения на принципа „тук и сега“;
процесът на вземане на решения за разпределение на печалбата е прехвърлен към технологията (дивидентната политика е свързана с инвестиционната стратегия, система за контрол върху източниците на финансиране);
контролът върху дейността на дъщерните дружества е изведен на ниво генерален директор на концерна.

Моделът на управление на дъщерните дружества зависи до голяма степен от възложените задачи на управляващото дружество, производствената роля на дъщерните дружества във веригата на стойността на крайните продукти на холдинга и интереса на управляващото дружество да зачита общността на взаимни корпоративни и икономически интереси .

(Баранов К.)

(“Бюлетин на акционерите”, 2012 г., N 12)

КАК НАЙ-ДОБРЕ ДА ИЗГРАДИМ КОНТРОЛ

НАД ДЕЙНОСТТА НА ДЪЩЕРНИ И ЗАВИСИМИ ДРУЖЕСТВА?

К. БАРАНОВ

Баранов Кирил, експерт на списание „Бюлетин на акционерите“.

Методи, използвани в технологията: организиране на контрол върху действията на ръководството на дъщерна/зависима организация; ограничаване правомощията на управителите на дъщерното дружество; създаване на договорна политика в контролирана структура; разработване на схема за защита на нематериалните активи.

Участници в процеса: генерален директор на компанията майка, ръководител на дъщерното дружество, специалисти по управление на дъщерни дружества и филиали.

В съответствие с чл. 6 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. N 208-FZ (с измененията на 28 юли 2012 г.) „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД), дружеството се признава като:

- дъщерно дружество, ако е друго (основно) търговско дружество, поради преобладаващото му участие в неговия уставен капитал или в съответствие със сключено между тях споразумение или по друг начин има възможност да определя решенията, взети от такова дружество;

- зависимо, ако друго (доминиращо) дружество притежава повече от 20 на сто от акциите с право на глас на първото дружество.

С какви ресурси разполага компанията?

1. Персонал.

2. Средства за производство и пари.

3. Нематериални активи (организационни, социални информационни ресурси, включително знания).

Когато говорим за управление на дъщерни и филиали, най-често имаме предвид сложна система с различни компоненти: персонал, средства за производство и финанси и нематериални активи. И във всеки конкретен случай този списък може да бъде индивидуален. Основното е, че процесът на разпределение на тези ресурси е правилно контролиран. Как се постига този контрол?

Правило № 1. Организирайте контрол върху действията на ръководството на дъщерното/зависимото дружество. Така ще избегнете рисковете.

В съответствие с чл. 48 от Закона за АД дружеството-майка има право да прехвърли следните въпроси към компетентността на съвета на директорите на дъщерни и свързани дружества:

— увеличаване на уставния капитал на дружеството чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите или чрез поставяне на допълнителни акции;

— образуване на изпълнителния орган на дружеството, предсрочно прекратяване на правомощията му.

Както показва практиката, стриктното спазване на закона в този случай е рисковано. По-добре е самата компания майка да формира управителните органи на своята „дъщеря“. Това ще избегне риска, който най-често възниква при дистанционно управление - създаването от топ мениджърите на конкурентен бизнес, така наречената компания-клонинг.

Правило № 2. Ограничете действията на ръководителите на дъщерни и филиали и запишете това в документите на компанията.

Компетентността на съвета на директорите включва:

1) определяне на приоритетните области на дейността на компанията;

2) свикване на годишни и извънредни общи събрания на акционерите, освен в случаите, когато други органи могат да го инициират;

3) приемане на дневния ред на общото събрание на акционерите;

4) определяне на датата за съставяне на списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, и други въпроси от компетентността на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството;

5) пласиране от дружеството на облигации и други емисионни ценни книжа.

Моля, имайте предвид, че този списък не е пълен. Списъкът с въпроси от компетентността на съвета на директорите не е изчерпателен, законодателят е оставил списъка с такива въпроси открит.

Лоялността на персонала към ръководството, разбира се, може да гарантира ефективността на контрола от страна на последното. Но този подход е твърде рискован. Разчитайки само на лоялност, ще бъде изключително трудно да се потуши неочакван конфликт между мениджърите на дъщерната компания и компаниите майки. За да сведете до минимум рисковете при взаимодействие с дъщерно дружество, трябва да разгледате въпроса за ограничаване на правомощията на неговия управител и в резултат на това да определите основанията за носене на отговорност. В тези дъщерни дружества, където компанията майка има 100% участие в уставния капитал, обикновено се упражнява контрол върху дейността на едноличен или колегиален управителен орган. Как мога да направя това?

Първо, чрез ограничаване на правната независимост на управителните органи на дъщерното дружество.

Второ, чрез уточняване на ограничения в трудовия договор с топ мениджъра на дъщерното дружество.

Трето, чрез упражняване на оперативен контрол върху дейността на висшите мениджъри на дъщерното дружество.

Нека анализираме подробно всеки от методите. Законът за АД допуска ограничения на юридическата независимост на изпълнителния орган. В съответствие с чл. 69, в компетентността на изпълнителния орган са всички въпроси, свързани с ръководството на текущата дейност на дъщерните и свързаните дружества. Можете да предвидите в хартата процедура за предварително одобрение на сделка или вземане на решение. Използвайте например следната формулировка: „Без предварително одобрение от общото събрание на акционерите генералният директор няма право:

1. Сключвайте сделки, пряко или косвено свързани с отчуждаването, придобиването или обременяването на имуществото на дружеството, ако цената на такава сделка или набор от сделки е равна или надвишава 1 000 000 рубли.

2. Сключва трудови договори и издава заповеди за наемане или освобождаване от работа на (или от) длъжността: заместник генерален директор, главен счетоводител, финансов директор, търговски директор, производствен директор и др.

Моля, имайте предвид, че тук е изключително важно да бъдете прецизни в идентифицирането на действията, които ограничават дейността на топ мениджърите. Избягвайте неясни формулировки и фрази, които предизвикват двойно тълкуване.

Същите ограничения трябва да бъдат записани в трудовия договор с ръководителя на дъщерното дружество. Между другото, не би било лоша идея да регистрирате последния като служител на непълно работно време на компанията майка, като сключите договор за непълно работно време. По този начин, ако директорът на дъщерно дружество злоупотреби с правомощията си, компанията майка ще може да възстанови щетите, причинени на дъщерното дружество. И дори да му наложи дисциплинарни наказания.

Обърнете внимание предварително на съдържанието на документите, които регулират работата на генералния директор, а именно:

- трудов договор;

- описание на работата.

Подобна схема на работа с ръководителя на дъщерно дружество ще го държи нащрек и ще ограничи свободата му на действие. Чувствайки зад себе си не абстрактен акционер под формата на огромна, тромава корпоративна структура, а конкретно лице (ръководител), което му дава директни инструкции, това ще позволи на директора на дъщерните дружества и филиалите да осъзнае позицията си. Кураторът тук може да бъде генералният директор на компанията майка. И не бива да поверявате това право на някой друг.

В допълнение към ограниченията, длъжностната характеристика трябва да уточнява функции и структурна подчиненост, както и да установява разпоредба за задължителното изпълнение на заповедите на непосредствения ръководител - ръководителя.

В резултат на това трябва да имате система, която функционира автономно: генералният директор на дъщерните дружества и филиалите взема решения, като ги съгласува незабавно с куратора. Компанията майка запазва контрола върху ресурсите на дъщерното дружество до степента, необходима и отразена в неговия устав.

Правило № 3. Разработете договорна политика във вашето дъщерно дружество, която може да се превърне в ефективен инструмент за финансов контрол.

Какво е важно да знаете тук? Че договорната политика на дъщерно дружество може да предотврати изтеглянето на средства чрез неоторизирано използване на производствено оборудване, неговата продажба, залог и т.н., както и продажбата на продукти на завишени цени. Говорим за определен документ, който определя действията на служителите на дъщерни и свързани дружества при сключване на договори за основните им икономически дейности. Моля, имайте предвид, че политиката, като документ, регламентиращ вътрешните процедури на дъщерното дружество, е одобрена от компанията майка.

Какво може да включва такъв документ?

Първо, критериите за избор на контрагенти.

Второ, процедурата за идентифициране на контрагента.

Критериите за избор на контрагент трябва да съдържат не само информация за това как най-изгодно да се продаде произведеният продукт (услуга), но и как да се установят изисквания към бъдещата страна по сделката.

Такива критерии могат да включват:

— преди колко време контрагентът е регистриран като юридическо лице, с други думи, колко години оперира на пазара;

— информация за персонала на ръководните органи;

— информация за произхода на капитала на контрагента (заемни средства или средства на собственика).

Процедурата по идентификация регламентира действията за получаване на информация и документи от потенциален контрагент. Обикновено това са документи, потвърждаващи правомощията на управителните органи, харта, сертификати и др. Моля, имайте предвид, че те трябва да бъдат поискани под формата на копия, заверени с печата на контрагента. За да се избегнат рисковете от предоставяне на невярна информация от страна на топ мениджъра на дъщерните и свързаните дружества, би било добре той да бъде задължен да покаже тези документи на куратора за одобрение.

Важно тук е и съдържанието на договора за основната дейност: продажба на стоки или предоставяне на услуги. За да сте сигурни, разработете стандартна форма на договори. Освен това установете правило, съгласно което процедурата за извършване на промени във формата на договора ще се извършва с предварителното съгласие на основната компания.

Правило № 4. Не забравяйте да защитите нематериалните активи. Те включват информация и интелектуална собственост. Например марка. Като начало не би било лошо да проучите закона относно правната защита на такива активи: Федерален закон от 27 юли 2006 г. N 152-FZ (с измененията на 25 юли 2011 г.) „За личните данни“, Федерален закон от юли 29, 2004 N 98-FZ (изменен на 11 юли 2011 г.) „За търговската тайна“. Отново се позоваваме на нормите на част IV от Гражданския кодекс на Руската федерация, която, както си спомняме, регулира въпросите на защитата на интелектуалната собственост. Препоръчително е да прехвърлите права върху интелектуална собственост на компанията майка. И организира използването на търговската марка от дъщерното дружество въз основа на лицензионно споразумение. Между другото, в съответствие с параграф 5 от чл. 1235 от Гражданския кодекс такова споразумение може да бъде безплатно. Това означава, че дъщерното дружество няма да има допълнителни разходи за използване на търговската марка.

внимание!

Компанията майка трябва да определи каква информация има търговска стойност. Това може да доведе до създаването на подходяща разпоредба относно търговските тайни на дъщерно дружество. Между другото, този документ е одобрен от ръководната структура. Освен това трябва да бъде сключено споразумение за неразкриване на поверителна информация с всички служители на дъщерната организация, което ще включва списък с информация, която представлява търговска тайна. По този начин, в случай на потвърден факт на разкриване на информация на конкуренти, дъщерното дружество ще може да възстанови обезщетение за причинените вреди от служителя. Ако структурата на фирмата е силно разклонена и има много служители на различни нива, би било добре в нормативната уредба да бъдат включени условията за предоставяне на достъп до определена информация. За по-голяма яснота такава информация може да бъде представена под формата на подходяща матрица.

Определянето на обхвата на консолидацията е един от най-важните аспекти при изготвянето на консолидирани финансови отчети. В същото време, за да разберете кои компании ще бъдат консолидирани, е необходимо да разберете върху кои от тях компанията майка има контрол. Тази статия е посветена на определянето на наличието или липсата на контрол.

Наличието или отсъствието на контрол на дружеството-майка върху дъщерно дружество се урежда от МСФО 10 „Консолидирани финансови отчети“ (наричан по-нататък МСФО 10).

Съгласно този стандарт, инвеститор (майка) има контрол върху предприятие, в което е инвестирано (дъщерно дружество), само ако инвеститорът:

има власт над инвестираното;
е изложено или има право да получи рискове, свързани с променлива възвръщаемост от участието му в предприятието, в което е инвестирано;
има възможност да използва правомощията си по отношение на инвестираното, за да повлияе на размера на неговия доход.

Обърнете внимание, че в стандарта думата „приходи“ (в оригиналните отчети - възвръщаемост) означава не само приходи, но и разходи, както и всякакви печалби и загуби, които дейността на инвестираното може да донесе на инвеститора. Тоест „възвръщаемостта“ може да бъде във всякаква форма: както приход, така и разход, загуба и печалба.

Също така отбелязваме, че МСФО 10 използва термините „инвеститор“ и „получател на инвестиране“, докато не бъде демонстриран контролът на инвеститора върху предприятието, в което е инвестирано. Ако инвеститорът има контрол върху предприятието, в което е инвестирано, тогава инвеститорът е компанията майка, а предприятието, в което е инвестирано, е дъщерното дружество.

Критерий "Авторитет"

Правомощия са съществуващите права на инвеститора да ръководи съответните дейности на инвестираното.

Инвеститорът може да получи власт над предприятие, в което е инвестирано, по различни начини, например чрез закупуване на дял в него или сключване на споразумение за управлението му и др. Но не всички видове правомощия може да са достатъчни, за да се признае инвеститорът за контролиращ.

Ако инвеститор има дял от повече от 50 процента (повече от половината от правата на глас) в предприятието, в което е инвестирано, тогава при липса на други обстоятелства се счита, че има достатъчна власт. В този случай другите два контролни критерия се изпълняват автоматично. Именно такъв инвеститор трябва да консолидира инвестиционния обект.

Възможно е обаче да има различни обстоятелства, които биха могли да доведат до това, че други инвеститори също имат власт над конкретен обект, в който е инвестирано, или до това, че инвеститор, притежаващ повече от 50 процента от инвестицията, не отговаря на другите два критерия за контрол. В този случай трябва да анализирате и определите:

чии правомощия са по-значими;
дали инвеститорите отговарят на други критерии за контрол;
Кой инвеститор е по-изложен на рискове, свързани с възвръщаемостта на инвестицията.

След това, въз основа на съвкупността от всички обстоятелства, трябва да се вземе решение кой инвеститор контролира предприятието, в което е инвестирано. Контролиращият инвеститор трябва да консолидира предприятието, в което е инвестирано, като дъщерно дружество.

Първо, нека дефинираме понятието „смислена дейност“.

Значими дейности са тези дейности на предприятието, в което е инвестирано, които имат значителен ефект върху дохода (възвръщаемостта) от предприятието, в което е инвестирано.

От двама инвеститори, които имат власт над предприятието, в което е инвестирано, този, който контролира най-значимите дейности, ще има по-голяма власт.

Двама инвеститори създават инвестиция с цел разработване и продажба на лекарство.

Един инвеститор е отговорен за разработването на лекарството и получаването на подходящо регулаторно одобрение. Тази отговорност включва способността да се вземат едностранни решения относно разработването на продукти и регулаторното одобрение.

След като лекарството е одобрено от регулатора, друг инвеститор започва да го произвежда и продава. Този инвеститор може едностранно да взема всички решения относно производството и продажбата на лекарството.

Ако всички идентифицирани дейности (разработване и регулаторно одобрение и производство и маркетинг на лекарствения продукт) са подходящи дейности, тогава всеки инвеститор трябва да определи дали има способността да насочва дейностите, които имат най-значително въздействие върху възвръщаемостта на инвестицията на инвестираното.

Следователно всеки инвеститор трябва да прецени кои дейности са най-значими за него и имат най-значително въздействие върху възвръщаемостта на инвестицията. Който контролира най-значимите дейности, има най-голяма власт над това предприятие, в което е инвестирано.

МСФО 10 не уточнява кои инвеститори контролират най-значимите дейности, но идентифицира въпроси, които инвеститорите трябва да имат предвид, когато решават кои дейности са най-значими:

предназначението и структурата на инвестиционния обект;
фактори, които определят нормата на възвръщаемост, приходите и стойността на инвестиционния обект,
както и цената на лекарството;
въздействието върху дохода (възвръщаемостта) на инвестираното в резултат на упражняването на правомощията на всеки инвеститор да взема решения по отношение на изброените по-горе фактори;
излагането на инвеститорите на риск от промени в дохода (възвръщаемост);
несигурност по отношение на получаването на регулаторно одобрение и усилията, необходими за получаване на такова одобрение (предвид успешния опит на инвеститора в разработването на лекарствени продукти и получаването на подходящо регулаторно одобрение);
кой инвеститор упражнява контрол върху лекарството след успешно завършване на фазата на разработка.

Възможно е да се определи кои дейности на инвеститора са по-значими само чрез анализ на всички горепосочени въпроси.

Правомощията се определят и произтичат от съществуващите права за насочване на съответните дейности. Нека разгледаме термина „съществуващи права“.

Съществуващите права са права, които предоставят на инвеститора настоящата възможност да ръководи съответните дейности.

Примери за права могат да бъдат:

права на глас (акции, акции) в инвестиционния обект;
правото да назначава, преназначава или отстранява ключов управленски персонал на инвестираното, който може да повлияе на съответните дейности;
правото да назначава или отстранява друго лице, което управлява съответните дейности;
правото да дава указания на инвестираното по отношение на сключването на каквито и да е сделки или да налага вето на всякакви промени на каквито и да е сделки в интерес на инвеститора;
други права (например права за вземане на решения, посочени в споразумение за управление), които предоставят на техния притежател възможността да ръководи съответните дейности.

Инвеститор, който притежава повече от половината от правата на глас в предприятието, в което е инвестирано, ще се счита, че има власт над него, при липса на други обстоятелства. Това условие обаче не е изпълнено, ако:

съответните дейности не се управляват чрез гласуване на притежателя на контролно участие в правата на глас;
или мнозинството от членовете на управителния орган на съответните дейности не са назначени чрез гласуване на притежателя на контролно участие в правата на глас.

Пример

Фирма А притежава 100% от акциите на фирма Б. В същото време във фирма Б е въведено управление по несъстоятелност, в резултат на което дейността й се управлява не от фирма А, а от синдик. Въпреки своя 100% дял, Компания А няма власт в Компания Б и не трябва да я консолидира. Нейните права не могат да бъдат признати за съществуващи.

Правата трябва да са реални, за да дават права. Вещните права са друг важен термин, използван в МСФО 10. Едно право е реално, ако субектът на правото (инвеститорът) има практическата възможност да упражнява такова право, тоест има правото да упражнява правата си в момента.

Определянето дали правата са съществени изисква преценка, която взема предвид всички факти и обстоятелства. Ето списък с бариери (икономически или друг характер), които могат да попречат на инвеститора да упражни правата си и по този начин да доведат до факта, че правата няма да бъдат реални:

финансови санкции и стимули;
цена на упражняване или конвертиране, която създава финансова бариера, пречеща на инвеститора да упражнява правата си;
условия, които правят упражняването на правото малко вероятно (например условия, които строго ограничават времето на изпълнение);
липсата в учредителните документи на инвестираното или липсата в приложимите закони или разпоредби на ясен, разумен механизъм, който би позволил на инвеститора да упражнява правата си;
невъзможността на инвеститора да получи необходимата информация за упражняване на правата си;
оперативни бариери или стимули (например липса на други мениджъри, желаещи или способни да предоставят специализирани услуги);
изисквания на закони или регулаторни органи (например, ако на чуждестранния инвеститор е забранено да упражнява правата си).

Ако има фактори, които пречат на инвеститора да упражнява правата си, той трябва да анализира колко значими са тези ограничения и дали могат да доведат до решение за липса на правомощия.

Пример

Дружество А придобива 95% дял във фирма Б от фирма В. Дял от 5% остава за фирма В. Дейността на фирма Б е специфична, няма такива във фирма А. В момента Компания А няма мениджъри, способни да управляват дейностите на Компания Б, така че Компания Б се управлява от главен изпълнителен директор, назначен преди това (преди покупката) от Компания В. Бордът на директорите се състои от четирима членове на борда (двама от А и двама от В) и председател назначен дружество А. Решенията на съвета на директорите по почти всички въпроси се вземат с обикновено мнозинство.

Компания А има ли правомощия да ръководи значителните дейности на Компания Б и трябва ли Компания А да консолидира Компания Б?

1. Нека сравним правомощията на компания A и компания C.

Правомощията на дружество А се определят от неговия дял от 95%, което предполага абсолютно мнозинство от гласовете на събранието на акционерите. Компания А има предимство в борда на директорите. В същото време фирма А има фактор, ограничаващ нейните права - текущата липса на необходимия управленски персонал.

Правомощията на Дружество В се определят от 5% от правата на глас, което не му дава предимства на събранието на акционерите и мнозинство в съвета на директорите. Главният изпълнителен директор е назначен от компания C и в момента управлява операциите.

Поради липсата на квалификация на членовете на съвета на директорите от дружество А, генералният директор на дружество Б може да не действа в интерес на дружество А. Но независимо с каква конкретна дейност се занимава дружество Б, дружество А, ако необходимо, може да намери специалист с необходимата квалификация или да получи необходимите съвети за такива дейности от консултанти на трети страни. Поради мнозинството си в борда на директорите, Компания А може да отстрани главния изпълнителен директор на Компания Б, ако смята, че той не действа в най-добрия интерес на Компания А. Следователно ограничаващият фактор не е критичен.

2. Анализ на други критерии за контрол.

Компания А е изложена на променлива възвръщаемост от нейното предприятие, в което е инвестирано (Компания Б) чрез своя дял от 95%. Ако компания B фалира, компания A ще загуби инвестицията си. Освен това Компания А няма да получи възвръщаемостта, която е очаквала при закупуването на Компания Б. По този начин Компания А е значително изложена на риск от променлива възвръщаемост. Докато фирма В рискува само 5% дял, което е несравнимо по-малко.

Компания А има способността да използва властта си над Компания Б, за да повлияе на възвръщаемостта й чрез гласуване на събрание на акционерите, както и чрез участие в борда на директорите. Акционерите и директорът на Компания А вземат правилни или грешни решения и по този начин водят бизнеса на Компания Б до успех или провал и следователно до получаване или неполучаване на приходи от него. Така се реализира способността на фирма А да използва правомощията си за влияние върху възвръщаемостта от фирма Б. Компания С също има възможност да влияе с правомощията си върху доходността от фирма Б - чрез участие в борда на директорите и генералния директор.

Въз основа на комбинацията от фактори можем да направим следния извод. Компания А има по-голяма власт по отношение на компания Б и е значително по-изложена на риск от променлива възвръщаемост от компания В. С приблизително равни възможности да влияе с правомощията си върху възвръщаемостта от компания Б (трети критерий), правомощия и излагане на риск на променлива възвръщаемост (първи и втори критерий) Компания А има повече, така че Компания А трябва да бъде призната за контролираща страна и да консолидира Компания Б.

Друга важна концепция в МСФО 10 са правата на защита. Правата на защита не дават контрол на инвеститора. Това са права, които дават възможност на инвеститора да защитава своите интереси, но не му дават власт над инвестираното.

Пример

Компания A има 70% дял в компания B, а компания C има 30% дял в компания B. Според устава на компания B, компания C може да блокира със своя дял решението за промяна на дейността на компания B, ликвидация на фирма B, или издаване на акции на компания B (което води до размиване на дела на компания C), издаване на облигации, надвишаващи стойността на активите на компания B и др.

Правата на компания C са защитни права; те й дават възможност да защитава своите интереси, но не й дават контрол. Ако Компания В няма други права, Компания А има контрол върху дейностите на Компания Б.

Правомощия без контролно участие

На практика често възникват ситуации, когато инвеститорът няма контролен, но доста значителен дял в инвестираното (например повече от 40%, но по-малко от контролния дял). МСФО 10 гласи, че в такива случаи инвеститорът трябва да вземе предвид своите права и правата на другите, както и излагането си на променлива възвръщаемост и способността на неговата сила да влияе върху променливата възвръщаемост на предприятието, в което е инвестирано (други критерии за контрол).

Инвеститорът може да има власт, дори ако не притежава контролен дял в инвестираното, например в резултат на:

споразумения между инвеститора и други притежатели на права на глас;
права, предвидени в други договори;
права на глас на инвеститорите;
потенциални права на глас;
комбинации от ситуации, посочени в параграфи (a)-(d).

Пример от МСФО 10

Инвеститорът придобива 48% от правата на глас в предприятието, в което е инвестирано. Притежателите на останалите права на глас са хиляди акционери, нито един от които няма повече от 1% от правата на глас. Никой от акционерите обаче няма споразумение да се консултира с който и да е от другите акционери или да взема колективни решения.

Оценявайки колко права на глас да придобие въз основа на относителния размер на другите дялови участия, инвеститорът заключи, че 48% дял от собствеността би бил достатъчен, за да му даде контрол. В този случай, въз основа на абсолютния размер на своето участие и относителния размер на други участия, инвеститорът заключи, че има достатъчно доминиращ интерес, за да удовлетвори теста за мощност, без да е необходимо да разглежда други доказателства за власт.

Наистина, инвеститорът има доста голям дял и няма други страни, които могат да контролират предприятието, в което е инвестирано. Следователно инвеститорът може да се признае за контролиращо лице, тъй като са изпълнени критериите за контрол:

наличие на власт: 48% дават на инвеститора достатъчно власт да взема решения (останалите малки инвеститори няма да могат да си сътрудничат, за да се противопоставят на неговите решения);
излагане на променлива възвръщаемост от инвестираното: инвеститорът е изложен на риск от променлива възвръщаемост, тъй като притежава достатъчно голям дял, за да може да претърпи загуба, ако инвестираното претърпи загуба или фалира, или получи доход (например в форма на дивиденти), ако предприятието, в което е инвестирано, е печелившо;
влияние на властта върху променливата възвръщаемост на инвестираното: инвеститорът може да използва властта си, за да повлияе на променливата възвръщаемост на инвестираното, тъй като, като взема решения на събранието на акционерите, той води дейностите на инвестираното към успех или провал (печалби или загуби ).

Моля, обърнете внимание, че примерът показва дял от 48%. Най-вероятно при по-малък дял, например 30%, изпълнението на критериите по букви а) и б) би било съмнително.

Критерий „Излагане на риск от промени в дохода (възвръщаемостта) от инвестиционния обект или правата за получаване на такъв доход (възвръщаемост)“

Променлив доход (възвръщаемост) е доход, който не е фиксиран и може да варира в зависимост от резултатите на инвестираното. То може да бъде само положително, само отрицателно или едновременно положително и отрицателно.

Примери за променлив доход (възвращаемост):

дивиденти, разпределение на други икономически ползи от предприятието, в което е инвестирано (например лихви върху дългови ценни книжа, емитирани от предприятието, в което е инвестирано);
промени в стойността на инвестицията, направена от инвеститора в инвестираното;
възнаграждение за обслужване на активите или пасивите на предприятието, в което е инвестирано;
такси и риск от загуба от кредитна подкрепа или предоставяне на ликвиден дял от остатъчната стойност на активите и пасивите на предприятието, в което е инвестирано, при неговата ликвидация, ползи от данък върху дохода и достъп до бъдеща ликвидност от участието на инвеститора в предприятието, в което е инвестирано;
доход, който не е достъпен за други притежатели на капитал (например, инвеститор може да използва своите активи в комбинация с тези на предприятието, в което е инвестирано: комбиниране на оперативни функции за постигане на икономии от мащаба, намаляване на разходите, осигуряване на доставчици за оскъдни стоки, получаване на достъп до собствено знание , или налагане на ограничения върху някои транзакции или активи, за да се увеличи стойността на другите активи на инвеститора).

По този начин променливият доход (възвръщаемост) е почти всяка променлива възвръщаемост от инвестиционния обект, която инвеститорът получава във връзка с инвестицията си.

Критерий „Способност да използваш правомощията си по отношение на инвестираното, за да повлияеш на променливата възвръщаемост“

Ако даден инвеститор има власт и притежава значителен дял в предприятието, в което е инвестирано, тогава при липса на други обстоятелства се счита, че той може да използва властта си, за да повлияе на променливата възвръщаемост на предприятието, в което е инвестирано.

МСФО 10 поставя голям акцент върху ситуации, в които инвеститор прехвърля правомощията си да управлява предприятие, в което е инвестирано, на друга страна и тази страна става „вземащата решение“. Стандартът определя при какви обстоятелства лицето, вземащо решение, е агент и при какви обстоятелства лицето, вземащо решение, е принципал.

В този случай агентът е лицето, вземащо решения, което управлява предприятието, в което е инвестирано, в полза на принципала. Агентът използва получените правомощия, за да получи променлива възвръщаемост от инвестираното не толкова в своя полза, колкото в полза на принципала, следователно агентът не контролира инвестираното и не го консолидира (т.е. за агента считаният знак за контрол не е удовлетворен).

МСФО 10 гласи, че ако инвеститор прехвърли контролни права върху предприятие, в което е инвестирано, на трета страна, той трябва да определи дали това е принципал. От друга страна, лицето, вземащо решения, на което инвеститорът е делегирал правомощия за управление, също трябва да определи дали е принципал или агент.

Когато лицето, вземащо решение, определя дали е агент, то трябва да вземе предвид връзката между себе си, предприятието, в което инвестира, и другите страни (инвеститора), участващи в инвестираното, във всички аспекти на това взаимоотношение, и по-специално следните фактори :

границите на правомощията му за вземане на решения относно инвестиционния обект;
права на други лица (права на инвеститор);
възнаграждението, на което има право съгласно договора(ята) за възнагражденията;
излагане на промени в дохода от други дялове в инвестирано, което притежава.

В зависимост от конкретните факти и обстоятелства, на всеки от горните фактори се придават различни тежести.

Границите на правомощията на вземащия решения трябва да бъдат анализирани въз основа на договора за управление въз основа на следните фактори.

Право на премахване.Ако, съгласно споразумението за управление, която и да е страна има безусловното право (без да посочва причина) да отстрани вземащия решение от управлението, тогава последният е агент. Ако такова безусловно право на оттегляне се притежава от инвеститора, който е прехвърлил правата за управление на предприятието, в което е инвестирано, на лицето, вземащо решение, тогава инвеститорът ще бъде принципал (контрол), а лицето, вземащо решение, ще бъде агент (не контролира).
Размерът на възнаграждението на вземащия решение.Ако възнаграждението е пазарно, това показва, че лицето, вземащо решения, е ангажирано като агент и всяко друго лице с подобна квалификация би могло да предостави същите услуги за управление на предприятието, в което е инвестирано. Пазарното възнаграждение излага лицето, вземащо решение, на твърде малък риск от променлива възвращаемост от инвестираното. Колкото повече непазарно възнаграждение получава лицето, вземащо решения, толкова по-голяма е отговорността за управлението на предприятието, в което е инвестирано, и колкото по-голяма е променливостта на възнаграждението, толкова по-голяма е експозицията му към променлива възвръщаемост от предприятието, в което е инвестирано, и колкото по-близо е лицето, вземащо решения, до позицията на директор.
Дали лицето, вземащо решение, има други интереси в предприятието, в което е инвестирано (различни от такси за управление). Такъв интерес може да бъде дялът на лицето, вземащо решения, в предприятието, в което е инвестирано, предоставянето на гаранции относно резултатите от дейността на предприятието, в което е инвестирано, и др.

Колкото повече интереси има лицето, вземащо решения, в предприятието, в което е инвестирано, толкова по-голямо е излагането му на променлива възвръщаемост от инвестираното и толкова по-близо е той до позицията на принципал.

Пример

Сценарий 1

Компания А има 100% дял в компания Б (инвестирано). Дружество А прехвърли правата на управление на дружество Б на управляващо дружество В съгласно договор за управление. Съгласно споразумението фирма А има право безусловно и без посочване на причини да отстрани фирма В от управление.

По силата на правото на безусловно прекратяване, Компания А е принципал и консолидира Компания Б.

Сценарий 2

Компания А има 90% дял в компания Б (инвестирано). Дружество А прехвърли правата на управление на дружество Б на управляващо дружество В съгласно договор за управление. Съгласно споразумението Компания А има право да отстрани Компания В от управление само ако Компания В наруши споразумението за управление. Възнаграждението на управляващото дружество е пазарно. Управляващото дружество няма други интереси в дружество Б.

При този сценарий правото на компания А да премахне управляващото дружество се счита за защитно право, тъй като може да бъде упражнено само в случай на нарушение на договора. Правото на защита не се взема предвид при решаване на въпроса за контрола.

Тъй като възнаграждението на управляващото дружество е пазарно базирано, то е изложено на риск от променлива възвръщаемост от страна на предприятието, в което е инвестирано, в много по-малка степен от Компания А. Следователно Компания В управлява Компания Б повече в интерес на Компания А, отколкото в свои собствени. Компания A е принципал, а компания C е принципал.агент.

Пример

Дружеството за управление на фонда държи инвестицията под формата на 20% дял от фонда и отговаря за финансирането на загубите на фонда до този дял. Други инвеститори могат да премахнат управляващото дружество с обикновено мнозинство, но само за нарушаване на условията на договора. Управляващото дружество получава пазарно възнаграждение за управленски услуги.

В този случай правото на други инвеститори да премахнат управляващото дружество се счита за право на защита на интереси, тъй като може да бъде упражнено само в случай на нарушение на условията на договора.

Въпреки че управляващото дружество получава пазарна такса, която е съизмерима с предоставяните услуги, неговата инвестиция, заедно с неговите такси, може да доведе до излагане на промени в представянето на фонда, които са достатъчно значителни, за да показват, че управляващото дружество е принципал.

Структурирани организации

Преди влизането в сила на МСФО 10 предприятията със специално предназначение (SPE) се отчитаха в съответствие с SIC 12 Консолидация на предприятия със специално предназначение. Според това разяснение те е трябвало да бъдат консолидирани, ако естеството на връзката между дружеството и PSN показва, че последното е контролирано от групата. Освен това контролът може да възникне поради предварително зададения характер на дейностите на PSN (работещи в режим „автопилот“). На практика SPE винаги са били консолидирани просто въз основа на това, че са такива.

След влизането в сила на МСФО 10 терминът „SPE“ беше заменен с термина „структурирано предприятие“. Процедурата за вземане на решение за включване или невключване на структурирана организация в консолидираните отчети стана абсолютно подобна на процедурата, установена за всяко друго дъщерно дружество: за консолидация трябва да бъдат изпълнени три критерия за контрол. Следователно структурираните предприятия не се обсъждат отделно в МСФО 10, а определението за структурирано предприятие е включено в МСФО 12 Оповестяване на дялове в други предприятия.

Единственото нещо, което отличава отразяването и отчитането на структурирани организации в консолидираните отчети от отразяването и отчитането на други инвестиционни обекти, е процедурата за разкриване на информация за тях. Във връзка със структурирано предприятие се оповестяват рисковете, свързани с него.

В заключение предоставяме диаграма за вземане на решение дали инвеститорът има или не контрол върху инвестиционния обект. Първата част е посветена на определяне на наличието на правомощия, а втората на определяне на наличието на други критерии за контрол. Тази диаграма може да се използва за анализ на периметъра на консолидация за всяко дъщерно дружество.

Схема за вземане на решение дали Групата има или не контрол върху предприятие, в което е инвестирано

Част 1.Схема за вземане на решение относно наличието на правомощия

Част 2.Схема за вземане на решение за наличието на други критерии за контрол

Станислав ДжаарбековУправляващ партньор на CJSC Chernik, Jaarbekov and Partners (MCFER-Consulting Group of Companies)
Списание “Финансов директор”, бр.9 за 2011г

Ако договорът за управление се използва за финансиране на управляващо дружество, тогава при определяне на неговата стойност трябва да се ръководите от същите правила, както при изчисляване на възнаграждението за отделен мениджър. Размерът на тези плащания не трябва да се променя от тримесечие на тримесечие. В противен случай това ще привлече вниманието на данъчния орган и може да стане основание за признаване на разходите като икономически необосновани. Този проблем може да бъде решен, ако в допълнение към фиксираната част от плащането по договора (пазарната заплата на мениджър от подходящ ранг плюс режийни разходи и разумно ниво на рентабилност) се установи променлива. Размерът му ще зависи от постигнатите резултати. Този резултат може да бъде увеличение на печалбата над определен процент, увеличение на капитализацията или изпълнението на важни проекти. Но не и приходи - свързването на променливата част от плащанията към управляващото дружество с този показател най-вероятно ще накара данъчните служители да се съмняват в валидността на разходите.

Отдайте под наем активи на вашите собствени компании

Активи, които са значими за групата, могат да бъдат прехвърлени в баланса на управляващото дружество и отдадени под наем за ползване на дъщерни дружества. Този метод, в допълнение към реалното финансиране на управляващото дружество, ще централизира важни активи „в едни ръце“.

Наемането на дълготрайни активи е една от възможностите. Най-подходящ е за производствени компании. Схемата е такава. Управляващото дружество придобива дълготрайни активи и след това ги отдава под наем на дъщерни дружества. Така част от ресурсите на холдинга се централизират за последващо преразпределение. Управляващото дружество получава контрол върху своите дъщерни дружества, но последните остават независими центрове за печалба.

Счетоводството и данъчното облагане с този метод са относително прости, а данъчните рискове са минимални. Единственото нещо, което трябва да запомните е, че когато изчислявате наемните плащания, трябва да се съсредоточите върху пазарната цена или да използвате метода разходи плюс. И от 2012 г. прилагайте разпоредбите на Закон № 227-FZ. Това ще помогне да се избегнат допълнителни такси.

Друг вариант са лицензионните такси (роялти). Например, завод произвежда стоки под търговска марка, правата върху които е получил съгласно лицензионно споразумение от управляващото дружество. Той плаща възнаграждения, чийто размер се определя като процент от приходите, получени от продажбата на такива продукти. Разбира се, размерът на роялти трябва да е разумен.

Ако производствените компании от групата вече притежават търговски марки, тогава е възможно прехвърлянето им на управляващото дружество (отчуждаване в негова полза). Но отново, по-добре е такова отчуждаване да се извърши на пазарни цени. Интересен случай е, когато лицензионната такса е определена на около 1 милион рубли на месец. В същото време действителната цена на търговската марка е 400 рубли, а прогнозната стойност, на която е добавена към уставния капитал, е 182 милиона рубли. Данъчните власти признаха такива разходи за икономически необосновани (определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 25 януари 2007 г. № 121/07).

Когато управляващо дружество участва в набирането на заемни средства и инвестиции за дружества от групата, набраните ресурси могат да бъдат преразпределени въз основа на договори за заем. По този начин управляващото дружество ще печели от лихви и по този начин ще финансира разходите си. Но си струва да запомните ограничението, установено от Данъчния кодекс. Максималният размер на лихвата, призната като разход за данък върху дохода, зависи от валутата, в която е записана. Ако е в рубли, лимитът е равен на лихвения процент на рефинансиране на Централната банка на Руската федерация, умножен по 1,8. Ако заемът е издаден в чуждестранна валута, тогава процентът на рефинансиране се умножава по 0,8. Тези правила са валидни от 1 януари 2011 г. до 31 декември 2012 г. включително (параграф 3, параграф 1.1, член 269 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Плащане с дивиденти

Ако управляващото дружество притежава дялове в уставния капитал на дъщерни дружества, тогава неговите разходи могат да бъдат финансирани чрез изплащане на дивиденти. Основният недостатък на този метод е, че дивидентите се прехвърлят не повече от веднъж на тримесечие и само ако дъщерните дружества имат печалба (клауза 1, член 28 от закон № 14-FZ и клауза 1, член 42 от закон № 208- FZ ). Друг негативен момент е високата данъчна тежест. Първо, дъщерното дружество ще плати данък върху печалбата (20%), а след това, при прехвърляне на дивиденти, ще удържи още 9 процента. Но в руските холдинги процентът може да е нула. За да направите това, в деня на вземане на решението за изплащане на дивиденти управляващото дружество трябва непрекъснато да притежава най-малко 50 процента дял от капитала на дъщерното дружество в продължение на 365 или повече календарни дни (подточка 1, клауза 3, член 284 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Това правило е в сила от 1 януари 2011 г. по отношение на дивиденти, начислени въз основа на резултатите от дейността на организациите, започвайки от 2010 г.

И все пак дивидентите, за разлика от договорите за предоставяне на услуги и за използване на активи, не позволяват да се минимизират данъчните загуби на холдинга. Разходите за управление ще бъдат „загубени“ за данъчни цели и ако данъчните власти докажат предоставянето на безвъзмездна услуга, ще трябва да се плати ДДС. А дъщерните дружества също ще плащат данък върху доходите за безвъзмездно получените услуги.