합병 형태의 기업 개편. 합병으로 LLC를 재구성하기 위한 단계별 지침 합병 위험에 따른 청산

법인 개편은 합병, 분사, 전환, 분할 등을 통해 기존의 등록된 기업을 기반으로 새로운 조직을 만드는 것을 목표로 하는 절차입니다.

법률이 규정한 모든 조치를 점진적으로 이행한 결과, 새로운 회사가 나타나 기존 회사의 법적 승계자 역할을 합니다.참가자 또는 소유자가 결정한 범위 내에서.

조직 개편의 필요성은 여러 가지 상황에 의해 발생할 수 있으며, 가장 일반적인 이유는 파트너 간 비즈니스 분할, 가장 최적의 관리 형태 선택, 여러 조각난 구조 대신 하나의 대규모 구조 생성, 종료 등입니다. 독립적으로 운영할 권리가 있는 모회사의 자회사입니다.

현행법 조항

조직 개편 문제에 대한 규제 틀은 러시아 연방 민법 조항의 개정안이 채택된 후 여러 가지 수정을 거쳤습니다. 혁신이 시행되기 전에 존재했던 판은 2014년 9월 1일까지 유효했으며 세부적으로 규제되지 않은 재구성 절차를 제공했습니다.

현재 개편은 다음과 같은 혁신을 고려하여 수행되어야 합니다.

1. 다가오는 변화에 대한 제안은 창립자나 다른 권한 있는 기관으로부터 나올 수 있습니다.
2. 다양한 재구성 방법을 사용할 수 있습니다.
3. 절차는 다양한 형태의 여러 회사에 영향을 미칠 수 있습니다.
4. 은행, 다양한 투자 자금, 재무 구조와 같은 특수 회사와 관련된 개혁은 이들 개인의 활동 분야에서 채택된 법률에 따라 수행됩니다.
5. 권한 있는 기관이 구조 조정에 대한 결정을 내리고 회사 경영진에 위임되어 명령을 준수하기 위한 조치를 취하지 않는 경우 법원에서 결정을 내립니다. 사법법에 따라 기업 구조 조정을 위한 조치를 수행할 권한을 위임받은 중재 관리자가 임명됩니다.
6. 이제 전환을 수행할 때 세무 서비스, 자금 및 기업의 의무가 있는 사람들에게 알릴 필요가 없으며 주 등록 게시판에 정보 메시지를 게시할 필요도 없습니다. 창립자가 회사를 변화시키고자 하는 경우, 이전 사람의 활동을 종료하기 위해 필요한 전체 문서 목록이 새 사람의 주소로 연방세청에 제출됩니다.
7. 별거 대차 대조표를 작성할 필요가 없으며 재산, 부채 및 청구권 양도가 수행되는 양도 증서로 대체되었습니다.
8. 입법 규범과 기업 정관을 준수하지 않으면 구조 조정 결정이 무효화되고 절차 자체가 진행되지 않을 수 있습니다. 창립자 및 기타 이해관계자는 그러한 요구를 할 권리가 있습니다.
9. 회사 활동의 수정은 부채의 조기 상환 또는 손실 보상을 요구할 권리가 있는 채권자의 이익을 고려하여 수행되어야 합니다. 채권자에 대한 책임은 개편된 기업과 함께 회사의 단체 또는 개인 단체에 있습니다.
10. 채권자의 권리를 존중하기 위해 채권을 보장하거나 취소할 수 없는 은행 보증이 제공될 수 있습니다.

재구성 단계의 순서

일련의 재구성 조치는 다음 순서로 수행됩니다.

1. 소집된 참가자 모임다가오는 변화에 대한 의제를 가지고;
2. ~ 동안 근무일 기준 3일결정일로부터 기존 조직 개편에 관한 정보 편지를 등록 서비스에 보내야합니다. 제안된 개혁의 형식을 제공하는 것이 필수입니다. 조치가 여러 회사를 대상으로 하는 경우, 정보를 제공할 책임은 마지막으로 합류한 회사에 있습니다.
3. 기업이 회사 상태를 변경했다는 표시가 통합 등록부에 나타나면 즉시 수행 중인 활동에 대해 "국가 등록 공보" 저널에 게시해야 합니다. 전체적으로 이러한 메시지는 한 달 간격으로 두 번 게시되어야 합니다.
4. 5일이 지나기 전에등기부서에 통보한 날부터 확인된 모든 채권자에게 구조적 변경 사항을 통보해야 합니다.
5. 회사 구조조정의 길에 나선 사람은 의무를 진다. 회의 판결 후 3일 이내에 연방세청에 통보합니다.등록된 곳;
6. 채권자는 자신의 청구권을 주장할 권리가 있습니다. 두 번째 발행일로부터 30일이 만료되기 전. 통지 공표일 이전에 의무가 이행되었어야 하는 경우, 채권자는 채무자에게 예정된 의무를 미리 이행하거나 발생한 손실을 보상하도록 요구할 수 있습니다. 동시에 채권자와의 관계는 재구성 프로세스 자체에 영향을 미치지 않습니다.
7. 새로운 조직의 합법화는 더 일찍 완료할 수 없습니다. 게시판에 두 번째 게재.

마지막 단계는 일련의 조직 개편 조치의 결과로 각 신규 회사의 국가 등록 신청서를 제출하는 것으로 구성됩니다. 다음이 동반되어야 합니다:

1. 두 장의 헌장;
2. 이러한 방식으로 수행되는 합병 계약;
3. 연금 및 보험료에 관한 정보를 연금국에 제출했다는 증거;
4. 주식회사를 설립하는 경우, 등록번호 또는 식별번호가 표시된 주식발행을 확인하는 서류
5. 발행인이 주식을 제외하고 유가증권 발행 결정을 변경했음을 확인하는 정보.

CJSC를 LLC로 개편

폐쇄된 주식회사를 LLC로 개편하는 절차에는 여러 가지 특징이 있으며 다음 순서로 수행해야 합니다.

첫 단계: CJSC를 LLC로 전환하는 것에 대한 결정을 내리기 위해 주주총회가 열립니다. 결정문에는 이름, 치리회가 위치할 장소, 헌장의 승인, 주식 교환 세부 사항, 이전과 이전 사이의 양도 증서 작성에 대한 정보가 포함되어야 합니다. 새로운 기업;

두 번째 단계: p12001 양식에 따라 공증되었습니다.

세 번째 단계: 연방세 서비스에 문서 패키지 제출: 신청서, 2부 헌장, 개편 결정, 양도 증서 및 주정부 관세 납부 영수증;

네 번째 단계: 주주총회가 채택한 절차에 따라 수권자본의 주식으로 주식을 교환합니다. 다음으로 주식이 환매됩니다. 등록관이 있는 경우 연방세청에 등록 신청서를 제출함과 동시에 그에게 통지해야 합니다. 게시판에 진행 중인 개편 내용을 게시합니다.

다섯 번째 단계: 국가 등록 후 서류를 받은 후, 5일 이내에 실시, CJSC는 더 이상 존재하지 않는 것으로 간주됩니다. 모든 활동을 완료하려면 직원을 새 조직으로 이동해야 합니다.

여섯 번째 단계: 30일 이내에 증권 발행 등록기관인 러시아 중앙은행에 발행 기준에 따른 주식 환매에 대한 통지서를 보내야 합니다.

LLC를 CJSC로 전환하는 경우 절차는 동일하며 승인된 자본으로 주식을 상환하고 주식으로 교환하기만 하면 됩니다. 주식 발행은 러시아 연방 법률에 따라 수행됩니다.

개편 문서 작성 샘플

양식 12003 및 기타 양식은 여기에서 다운로드할 수 있습니다. 재구성 알림 형식, 작성 절차는 권장 웹 사이트에 가장 작은 세부 사항까지 표시되어 있습니다.

개편에 관한 회의록은 폐쇄된 합자회사를 LLC로 전환하는 예를 사용하여 어떤 형태로든 작성되며 다음과 같습니다.

회의록(회의 장소와 날짜를 명시)

본 회의에는 주주 6명이 100% 정족수로 참석하고 있습니다.

회의 의제: 폐쇄된 주식회사를 LLC로 전환하는 것에 대한 결정, 주식을 주식으로 교환하는 절차 결정, 양도법안 작성, 이사 선출.

폐쇄된 주식회사를 LLC로 전환하고 회사 주식을 30주 - 1주 비율로 주식으로 교환하기로 만장일치로 결정이 내려졌습니다. 폐쇄된 주식회사의 모든 재산과 채권자에 대한 의무가 새로 설립된 LLC로 전액 이전되는 양도 증서를 작성합니다.

A.A. Petrova를 LLC 이사로 선출하세요. 채권자를 등록하고 통지하는 임무를 부여합니다.

법률 혁신을 고려하여 재구성 절차를 준수하면 결정이 무효하다는 추가 인식을 피할 수 있으며 재구성된 기업의 채권자와 직원의 권리를 침해하지 않습니다.

CJSC에서 LLC로: 질문에 대한 답변

아래 비디오는 폐쇄된 합자회사를 LLC로 전환하는 것에 관해 가장 많이 묻는 10가지 질문에 대한 답변을 제공합니다.

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개편 중 양도법 및 별거 대차 대조표

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댓글 2개

OJSC를 LLC로 전환하는 과정에서 지원 서비스를 제공합니까?

2017년 합병에 의한 재구성 - 단계별 지침

합병 형태의 조직개편은 양사 모두에게 이익이 된다. 소규모 회사를 합병하는 주요 조직은 확립된 상표의 소유권을 포함하여 모든 권리와 개발을 획득합니다.

소규모 기업이 대규모 기업으로 합병되는 경우 이러한 조직 개편은 신속한 청산 절차입니다.

시간과 금전적 손실을 줄이기 위해 기업은 개발된 실행 계획을 준수하고 적시에 문서를 준비해야 합니다.

가입 절차의 단계

1. 본회사와 피인수회사 참가자들의 모임.

회의에서는 조직개편 방식에 대한 의결이 이루어지며, 세부 회의록과 발언자, 안건 등이 기록됩니다.

이벤트의 결과는 다음을 명시하는 계약서 작성입니다.

• 선두 및 합류 당사자;
• 기업 간 비용 분배;
• 승인된 자본 금액;
• 프로세스 단계 등

회의록과 합의서 외에도 가입 통지서도 작성되어 공증인의 인증을 받습니다.

2. 아래 서류를 세무서에 송부

• 가입에 관한 정보가 포함된 메시지
• 합동회의 의사록 및 각 조직의 결정
• P12003 형식의 통지;
• 특정 세무 당국에서 요구하는 기타 서류.

사건의 명백한 유사성에도 불구하고, 서로 다른 지역의 세금 등록 기관의 요구 사항은 크게 다를 수 있습니다.

등록부 등록과 동시에 가입 절차 시작 증명서가 준비됩니다. 이러한 인증서는 이후 구조조정을 통해 청산된 회사에 발급됩니다.

3. 채권자 통지 및 국가 등록 게시판 인쇄.

개편된 각 기업은 공식적인 합병 절차의 시작을 채권자에게 통보합니다. 관련 메일 알림을 보내는 데 5일이 할당됩니다.

게시판에 게시하기 위해 메시지가 두 번 전송됩니다(중간 간격은 30일 이상). 신청서를 수락하기 전에 편집위원회에서 요청할 수 있으므로 처음에는 가입 프로토콜 사본을 저널에 보내는 것이 가장 좋습니다.

4. 양도법을 작성하여 인수된 회사의 전체 목록을 수행합니다.

재고 사실은 합동 회의의 임시 회의록에 반영됩니다.

5. 국가 등록 기관에 패키지 제출.

포함:

• 개편 결정;
• 합동 회의록;
• 공증된 P16003 양식의 신청서;
• 개편 의사 통지서 제출을 위한 주문 양식 및 "게시판"에 인쇄된 통지서 사본
• 물질적 자원, 의무 및 권리의 양도 행위;
• 가입 계약;
• 주요 회사의 구성 문서 변경 등록 신청 및 법인에 관한 데이터 수정.

세무 당국은 인수된 회사의 청산 및 주요 기업 구성 변경에 대한 항목을 등록부에 입력합니다.

절차 완료는 5일 이내에 조직 대표에게 발행된 문서를 통해 확인됩니다.

주요 단계 외에도 인수된 회사에는 다음이 필요합니다.

• 은행 계좌를 폐쇄합니다.
• 경제 및 재정 문제에 관한 문서를 기록 보관소로 전송합니다.
• 부속법률을 작성하여 회사의 인감을 파기합니다.

계열사 형태로 조직 개편

모든 형태의 소유권을 가진 조직과 기업은 존재하는 동안 때때로 확장, 관리 방법 변경 또는 추가 자산 유치의 필요성이나 욕구에 직면합니다. 이는 조직개편을 통해 달성할 수 있습니다.

이 형태의 재구성의 특징

러시아 법률에 따르면, 개편 법인- 이는 창립자와 참가자 또는 승인된 기관(러시아 연방 민법 제57조)에 의해 수행되는 합병, 가입, 분할, 분리 또는 변형입니다.

재구성이 중요한 문제를 해결하는 방법이라고 생각해서는 안됩니다. 이는 재산 의무 또는 부채의 종료로 이어집니다. 이 절차는 항상 계승을 기반으로 발생합니다., 참여자의 권리와 의무가 모두 사라지지 않도록 합니다. 합병의 주요 결과는 합병인의 재산이 합병인에게 이전되는 조직의 통합입니다.

합병은 LLC와 JSC 모두 조직 및 법적 성격에 관계없이 회사에서 수행할 수 있습니다. 또한 2014년부터는 JSC와 LLC가 동시에 참여하는 구조조정도 가능하다.

합병 과정에 대한 입법 규정은 러시아 연방 민법(57-60조), 1995년 12월 26일자 연방법 No. 208-FZ "On JSC" 및 1998년 2월 8일자 No. 14에 의해 수행됩니다. -FZ "On LLC", 러시아 연방 세금 코드, 기타 NPA.

합병 형태의 통합그것을 준비할 때 고려해야 할 뉘앙스가 상당히 많습니다.

• 계열사는 활동 종료에 대해 통합 법인 등록부에 이에 대한 항목이 작성된 순간부터 재구성된 것으로 간주됩니다.
• 재구성할 수 있습니다 둘 이상의 법인명~이다;
• 다수의 기관에 대해 재구성에 대한 법적 제한이 설정되었습니다(신용, 보험 기관, 투자 기금, 비국가 연금 기금 등).
• 계열회사의 납세의무도 법적 승계인에게 이전됩니다.

개편의 실수와 무효화를 방지하려면, 이를 실행하기 전에 절차를 결정하고 매우 책임감 있게 합병 등록에 접근해야 합니다.

연결 메커니즘

한 엔터티를 다른 엔터티에 결합하는 프로세스는 특정 알고리즘에 따라 수행됩니다. JSC 및 LLC에 제공된 사소한 차이점. 일반적으로 개편은 다음 단계로 구성됩니다.:

1. 참가자 회의 개최 준비(JSC의 경우 - 관리 기관의 가입 결정 채택)
2. 회사 자산 및 부채 평가(재고)
3. 개편을 위한 서류 준비
4. 총회에 대한 LLC 참가자 통지(JSC의 경우 - 합병 문제에 대한 주주 총회 개최에 관한 것)
5. 참가자(주주) 회의를 진행합니다.
6. 개편 통지
7. (연방세청과의) 합의 조정, 연금 및 기타 자금 통지
8. LLC(JSC) 채권자를 위한 절차 통지
9. 법인의 새 문서 준비 및 등록(합자 회사의 경우 추가 - 인수된 회사의 주식 환매, 변경과 관련된 신주 발행 - 재편성)
10. 인수된 회사의 활동 종료에 대한 국가 등록
11. 재구성은 다른 회사(JSC 또는 LLC)의 문서에 변경 사항을 도입하는 것으로 끝납니다.

가입 절차의 일부 문제는 아래에서 논의됩니다.

각 참가자의 의사결정

구조조정은 법적으로 가능하다 그 후에야 그것에 동의하다 모든 참가자(창립자).

LLC에서는 참가자 총회(보통 임시 회의)에서 그러한 동의를 얻습니다. 긍정적인 결정이 내려지면 동일한 회의에서 새로운 계약 조건, 양도 증서 및 기타 결정을 논의하고 승인합니다. 연방법 제14조에 따르면 회의 준비 개시자는 다음과 같습니다.

• LLC의 승인된 기관;
• 승인된 사람/기관.

회의 및 안건에 대한 통지는 창립자/참가자에게 서면으로 발송되어야 합니다. LLC는 재구성을 위해 참가자의 만장일치 결정을 요구하므로 재구성을 수행하기 전에 모든 참가자에게 거래 세부 사항을 숙지할 수 있는 기회를 제공해야 합니다.

가입하는 경우 JSC는 이사회의 결정을 요구합니다합병 절차 시작 결정(인수된 JSC 측과 인수하는 JSC 측 모두에서)

절차 시작에 대한 등록 기관 통지

재구성에 대한 결정은 어떤 형태로든 작성될 수 있습니다.(LLC나 JSC에 대해 법적으로 확립된 모델은 없습니다). 그러나 그러한 결정은 작성된 서류와 함께 3일 이내에 세무 조사관(IFTS)에 제출되어야 합니다. 알림 P12003 개편에 대해. 개편과 관련된 모든 회사의 결정이 필요하며, 최종적으로 결정을 내린 회사가 통지를 제공합니다.

채권자 통지

예술에 따르면. 조직 개편 시작 시 러시아 연방 민법 60조에 참여하는 회사는 반드시 채권자에게 통지다가오는 절차에 대해. LLC 및 JSC에 관한 법률에서는 개편에 관한 서면 정보를 각 채권자에게 보낼 것을 요구하지 않습니다(이 규칙에 대한 예외는 신용 기관과 같은 별도의 법률에 의해 설정됩니다).

단지 필요하다 통지를 제공하다 언론에 광고 형태로법인의 주정부 등록에 관한 데이터 게시. 러시아 연방세청의 규제 서신에 따르면 이러한 간행물은 "국가 등록 공보"입니다. 광고가 인쇄됩니다 두 배, 다른 회사보다 늦게 결정한 회사 또는 계약에 의해 이 책임을 위임받은 회사가 제출합니다.

연결 계약 체결, 재고 및 재산 양도

합병 계약은 회의 전에 준비되며 다음을 포함해야 합니다.

• 각 가입 참가자에 대한 정보
• 개편 절차 및 조건;
• LLC의 주식 결정, 인수된 회사의 주식을 합병이 진행되는 회사의 주식으로 전환

인벤토리를 수행하려면 다음을 생성하세요. 평가를 수행하는 위원회 및 재산 재계산, 마지막에는 재고 보고서를 준비합니다.. 동시에, 세무 당국과의 합의가 조정될 수 있고, 합병 법인의 자산과 부채가 합병 법인으로 양도(이전)되는 것을 확정하는 양도 행위가 준비될 수 있습니다.

이 단계에서 LLC는 (제휴 계약/합의에 의해 결정된 조항에 따라) 인수 법인의 정관 변경에 대한 결정을 내리기 위해 참가자 공동 회의를 개최해야 합니다.

통합 주 법인 등록부의 변경 사항에 대한 주 등록

제휴 등록은 연방세 서비스에 절차 시작에 대한 통지를 제출한 후 3개월이 경과한 후, 그리고 조직 개편에 대한 발표가 마지막으로 발표된 후 1개월 이내에 참가자가 수행합니다. 미디어.

등록을 위해 다음 사항을 세무서에 제출합니다.

• 확립된 형식의 명세서(No. Р16003 및 Р13001);
• 컨트롤이 변경되면 P14001을 형성합니다.
• 접착 및 양도 증서 계약;
• 정관, 기타 문서의 변경(예: 주식회사의 유가증권 발행에 관한 것)

통합 주 법인 등록부에 적절한 항목을 입력한 후 재구성이 완료된 것으로 간주됩니다.

기업 인사 문제 해결

가입 절차에는 통지 및 등록 조치만 필요한 것이 아닙니다. 동시에 기업은 기업의 직원과 관련하여 많은 질문을 가지고 있습니다.

조직개편 결정 직후 이에 대해 직원에게 통지해야 합니다(서면, 서명).. 인수 조직의 전체 직원을 유지할 필요가 없는 경우 노동법 규범에 따라 감축이 이루어질 수 있습니다. 전체 직원이 유지되는 경우 인수된 회사의 직원은 다음과 같습니다. 해고 후 새로운 조직에 합류제휴 기관에서 또는 Art에 따라. 75 러시아 연방 노동법.

중요한! 회사 재산의 소유자가 변경되면 관리자, 그의 대리인 및 수석 회계사와의 고용 계약을 종료할 권리가 있습니다. 이를 위해 3개월의 기간이 할당됩니다.

절차의 특징

여러 가지 경우에 가입할 때 참가자에게는 추가 요구 사항이 적용됩니다. 가장 일반적인 몇 가지 사항은 다음과 같습니다.

• 많은 조직에서 절차를 위해 FAS의 허가가 필요합니다(참가자의 자산이 70억 루블을 초과하고 독점 기업, 은행, 보험사 및 기타 조직이 재구성되고 있음).
• 라이센스 활동을 수행하는 경우 취득 조직의 라이센스 갱신이 필요합니다. 라이센스는 라이센스 취득을 위한 필수 조건의 충족을 확인한 후 권한 있는 기관에서 발급됩니다. 허가받은 활동을 수행할 주소나 지역이 변경된 경우에도 허가증/허가증을 재발급해야 합니다.
• 보험 활동, 통신 서비스, 의료 서비스 및 주류 판매에 대한 면허를 재등록해야 하는 경우가 대부분입니다.
• 법인의 합병이 결과에 영향을 미치는 경우 지적 활동(작품, 프로그램 및티.디), 등록에 따른 권리가 필요합니다. 그들의 재등록확립된 절차에 따라 새로운 저작권 보유자에게

일반적으로 라이센스, 허가 및 권리 등록의 후속 재발급 필요성은 절차 준비 단계에서 설정됩니다.

가능한 프로세스 중단 및 결과

연결을 할 때 모든 절차 단계를 엄격하게 따르는 것이 중요합니다.법이 정한 기간 내에 등록 조치를 완료합니다.

그렇지 않으면 계열사 등록이 무효화될 가능성.이 경우 인수회사는 (손실보상, 벌금)을 부담하게 됩니다.

법원이 회사 청산 결정을 내리는 것도 가능합니다(합병이 러시아 연방 독점 금지국의 동의 없이 진행되어 경쟁을 제한하는 경우).

합병 형태의 개편은 다음과 같이 사업체에서 자주 사용됩니다. 사업 통합을 위해, 그래서 실제 청산을 수행하기 위해 합병된 회사.따라서 부정적인 결과를 피하기 위해서는 먼저 구현 메커니즘을 연구한 후 가입 절차 등록에 신중하고 책임감 있게 접근하는 것이 중요합니다.

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제휴 형태로 재구성 수행: 단계별 지침 2017

2017년이 시작되면서 러시아 연방 법률에 많은 중요한 변화가 발생했습니다. 가장 전 세계적으로, 이는 제휴 형태를 포함해 5가지 형태 모두에서 재편성 산업에 영향을 미쳤습니다.

대부분의 혁신은 새로운 규정에 따른 절차 수행에 긍정적인 영향을 미쳤습니다.

2017년 기준 입법 규제

이 법안을 시행할 때 러시아 연방법 제14호에 특별한 주의를 기울여야 합니다. 여기에는 유한 책임 회사의 권리와 의무는 물론 법인의 국가 등록 절차도 포함됩니다.

입법 외에도 특정 상황이 소속 재편을 위한 추가적인 근거가 되어야 합니다. 이들 목록은 2015년 러시아 연방 총회 결의안 제19호 20항에 명확하게 명시되어 있습니다.

문제를 정확하게 해결하세요

완전히 개편 여부는 각 공동체 대표자 총회에서 채택된 의견에 달려 있다. 법률을 준수하지 않으면 기업 업무 조직의 변경 사항이 유효하지 않은 것으로 간주됩니다.

제휴 형태의 개편이 필요한 이유는 무엇이며, 이로 인해 어떤 변화가 발생합니까?

재편성의 정의는 협동조합 기업 소유주를 완전히 또는 부분적으로 교체하는 것뿐만 아니라 사업을 수행하는 조직적, 법적 형태를 교체하는 것으로 해석됩니다. 부서를 교체할 때 해당 자산은 이 법안에 따라 고용된 다음 직원 그룹에게 완전히 이전됩니다.

제휴 형태의 재구성은 기능면에서 크게 다릅니다. 사업주를 교체하는 대신 여러 개의 별도 회사를 포함하는 하나의 조직이 생성됩니다.

이 조치는 업무 조정 및 각 회사에 대한 세무 조사관의 영향력 부재로 인해 기존 사업을 확장하고 각 기업의 재정 상황을 높이기 위해 취해지는 조치입니다. 합병 형태로 조직 개편을 수행하는 경우 모든 기업은 국가 등록부에 변경되지 않은 상태로 유지됩니다.

이 프로세스를 수행하는 이유는 다음과 같은 기준일 수 있습니다.

• 다른 회사의 무역 통계에 영향을 미칠 수 있는 시장에서의 강력한 경쟁의 출현;
• 원자재 구매 가격 인상;
• 고품질 최종 제품을 생산하기에는 기업 조직이 부족합니다.
• 제조된 제품의 현대화에 대한 추가 전망과 해당 제품에 대한 수요 증가 가능성에 대한 비전을 제시합니다.

따라서 위의 정보를 바탕으로 재편성을 통해 상품 생산에 실질적으로 부적합해진 기업을 현대화할 목적으로 시장에 유지할 수 있다는 결론을 내릴 수 있습니다.

2017년 소속 형태의 개편을 위한 단계별 지침

소속 형태의 개편은 일정한 순서에 따라 이루어지며, 이를 위반할 수 없습니다.

2017년 현재 러시아 연방 법안 및 규정에 대한 모든 개정 사항을 고려하여 이 행사를 수행하기 위한 단계별 지침은 다음과 같습니다.

1. 첫 번째 단계는 모든 참가자의 투표를 통해 재구성 방법을 선택하는 것입니다.

5가지 방법만 있지만 이 기사에서는 특정 형식인 가입에 대해 이야기합니다.

1. 6단계는 자산의 전체 목록을 작성하여 이전에 목록 번호를 부여한 후 각 개체를 등록부에 기록하는 것입니다.

목록 형식으로 자산을 설명한 후 이 자산을 새 관리자에게 양도하는 행위도 작성해야 합니다.

절차 완료를 확인하는 문서를받은 후 3 일 이내에 다른 사람보다 늦게 구조 조정 결정을 내린 기업장을 대신하여 당국에 서면 통지를 보내야합니다. 그 후, 변경사항은 등록부에 입력되며 결합된 조직의 과세 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

영상을 통해 제휴 형태의 개편에 대한 향후 전망을 알아보세요.

인사 문제

기업을 개편하는 동안 경영진뿐만 아니라 대부분의 근로자 범주가 완전히 교체되기 때문에 이 절차 중 인사 부서의 업무에 대한 문제가 심각해집니다. 결합 및 병합 시 구성 변경은 필수 조건이 아닙니다.

따라서 모든 직원은 자신의 직위를 유지하며 기업의 경제적, 기술적 변화로 인해 업무 헌장만 변경될 수 있습니다.

HR 부서는 임신의 모든 단계에서 여성 직원에게 특별한 관심을 기울입니다. 이 경우 근로자는 근로헌장에 명시된 경우를 제외하고는 어떠한 경우에도 또는 본인의 의사에 따라 해고될 수 없습니다.

모든 근로자는 재구성 과정이 완료되면 새로운 고용 계약에 대한 동의서를 받고 이 변경 사항을 작업장에 기록합니다. 직원이 어떤 이유로든 배정된 직위를 거부하는 경우 새 경영진에게 이를 알려야 합니다.

이 경우 조직의 관리자는 직원에게 재구성 과정, 제공된 직위 및 고용 계약을 거부할 경우 직원이 이행해야 하는 조건에 대한 메모를 나타내는 문서 패키지를 제공해야 합니다. .

주의해야 할 2017 년 절차의 뉘앙스

합병 조직이 비협조적이지만 독점 금지 기관으로 등록된 경우 추가 요구 사항이 부과됩니다. 이는 그러한 조직이 FAS로부터 추가로 허가를 받아야 한다는 사실로 구성됩니다.

러시아 연방 법률 조건에 따라 허가를 발급할 때 총 자산이 70억 루블을 초과하는 기업에 특별한 주의를 기울여야 합니다. 변경 사항은 라이센스를 통해 활동을 수행하는 기관에도 적용됩니다.

이 경우 합병되는 회사는 해당 단체를 다시 등록하여야 합니다.

주에서는 현재 상황에 따라 각 기업마다 이 문제를 해결하기 위한 시간 제한을 설정했습니다. 주로 보험회사, 주류판매 전문회사 및 공장, 통신서비스업에 종사하는 회사 등이 이러한 변경 대상이 됩니다.

예산 조직과 협력할 때 또 다른 뉘앙스가 발생할 수 있습니다.

이는 특정 범주의 기업에 대한 상업적 목표가 부족하기 때문입니다.

• 교육 (학교, 기술 학교, 기관, lyceum 등);
• 문화(극장, 박물관 등);
• 자선단체(전시회, 재단);
• 과학(실험실, 연구 센터);
• 사회의;
• 건강 보호.

이 경우 조직 개편은 1996년 1월 12일자 연방법 "비영리 조직" 제7호의 확립된 절차에 따라 수행됩니다.

기사의 휴가 수당 발생에 대해. 휴가 수당, 추가 휴가, 휴가 수당 계산 공식 및 예에 영향을 미치는 2017년 변경 사항입니다.

2017년 근로자 보상 규정 샘플은 여기에 있습니다.

재구성 프로세스 중 새로운 위반 사항

이 프로세스는 매우 어려우며 결과적으로 의도적으로 또는 의도하지 않게 발생할 수 있는 위반 그룹이 수반됩니다. 이러한 위반 중 하나는 재구성에 참여하는 조직 목록에 소규모 공동 주식 커뮤니티를 포함하지 않은 것으로 간주됩니다.

따라서 이들 기업은 이 과정에 참여할 기회를 박탈당합니다.

두 번째로 가장 흔한 위반은 국가가 할당한 기간(30일) 내에 특정 주주 집단에게 알리지 않는 것입니다. 또한 주주 및 관리자의 의무가 많기 때문에 적절한 이행이 항상 가능한 것은 아닙니다.

"국가" 기관에 의한 위반도 드물지 않습니다. 이러한 위반에는 정부 기관장이 상업적 목적을 추구하는 것이 포함됩니다.

이러한 목적은 조직개편 시 언급되지 않으므로 해당 조직에는 과세 대상이 아닙니다.

가장 일반적인 재구성 문제

조직 개편의 문제는 주로 잘못된 문서 준비와 할당된 기한 위반에 있습니다. 문서의 경우, 재고 목록 작성 시 불규칙성이 자주 관찰됩니다.

미등록재산으로 인해 향후 문제가 발생할 수 있습니다.

직원을 새로운 직위로 옮길 때도 자주 문제가 발생합니다. 문서를 작성할 때 마감일이 크게 지연되어 허용 한도를 초과하는 위반이 발생합니다.

이렇게 하면 벌금과 만료된 서류를 피할 수 있습니다.

양식에 있는 LLC의 예를 사용하여 합병 형태의 개편에 대해 알아보세요.

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합병 형태의 기업 개편 : 그것이 무엇인지, 어떻게, 왜 수행되는지

법인의 개편은 우리 시대와 매우 관련이 있습니다. 그러나 모든 사람이 그것이 어떻게 수행되고 절차의 뉘앙스가 존재하는지 아는 것은 아닙니다.

심각한 실수를 피하기 위해 다른 회사에 합류하려면 이 문제를 자세히 숙지하는 것이 좋습니다.

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법률에 의한 규제

러시아 연방 민법 제 57조에 따르면:

• 모든 형태의 조직 개편은 회사 창립자 또는 그렇게 할 권한이 있는 관련 기관의 결정에 따라 수행됩니다. 형태의 동시 조합, 둘 이상의 기업 참여가 서로 다른 조직 및 법적 형태로 생성되더라도 허용됩니다. 금융 기관의 변화는 해당 활동을 규율하는 법적 규범에 따라 결정됩니다.
• 이 법은 다양한 형태로 기업을 재편성하려면 승인된 정부 기관의 동의가 필요한 상황을 규정합니다.
• 합병 형태로 수행되는 절차를 제외하고 개편은 국가 등록 시점부터 완료된 것으로 간주됩니다. 법적 변환을 수행할 때. 이 양식의 개인은 통합 국가 법인 등록부에 청산에 대한 항목이 작성된 순간부터 재구성됩니다. 다음 주 등록은 구조 조정 결정에 대한 항소를 위해 할당된 관련 기간이 만료되기 이전에 가능합니다.

다음 비디오에서 이 절차에 대해 자세히 알아볼 수 있습니다.

가입이란 무엇입니까?

합병은 다섯 가지 형태의 재구성 중 하나입니다. 그들은 고백한다 다른 회사에 권리와 의무를 이전하여 하나 이상의 조직의 활동을 종료합니다.양도 증서에 따라. 실행 시에는 동일한 조직적, 법적 형태를 지닌 기업만이 참여자로 활동할 수 있습니다.

이 결정은 각 조직의 참가자 총회에서 이루어져야 한다는 점은 주목할 가치가 있습니다. 조직 개편 후에는 합병이 이루어진 법인이 다른 기업의 모든 권리와 의무의 법적 승계자가 됩니다.

이러한 변환을 수행할 때 다음 기능에 주의할 가치가 있습니다.

혼합 형태

이러한 유형의 재구성은 조직 및 법적 형태가 다른 법인의 합병입니다. 현행법은 그러한 절차를 규정하지 않습니다. 이는 활동 유형에 관계없이 모든 기업에 적용됩니다.

그러나 법률에는 이 절차를 금지하는 규정이 포함되어 있지 않습니다. 비용과 시간을 절약하기 위해 혼합 재구성을 사용하는 것이 좋습니다.

독점 금지 기관으로부터 활동 수행 허가

마지막 보고일 현재 총 대차대조표 자산이 2천만 루블을 초과하는 경우 무역, 생산 및 서비스 제공을 전문으로 하는 상업 회사의 참여와 함께 독점 금지 기관의 절차에 대한 예비 동의가 필요합니다.

금액이 적은 경우, 기업가는 전환 결정을 관련 당국에만 통보해야 합니다.

다양한 유형의 금융 조직 개편은 그 중 하나의 승인 자본이 500만 루블을 초과하는 경우 독점 금지 위원회의 동의가 있어야만 수행됩니다. 보험 회사의 경우 이 금액은 천만 루블이고 신용 회사의 경우 1억 6천만 루블입니다.

이름

대부분의 경우 조직 이름은 변환 과정에서 변경되지 않습니다. 그러나 법은 이를 금지하지 않습니다.

회사 이름을 바꾸는 것은 이름이 상표로 등록된 경우 특히 중요합니다. 이는 가입 계약의 관련 부분에 명시되어야 합니다.

법적 주소

조직개편 시 회사 소재지 변경이 가능합니다. 하지만 다른 도시로 이전하고 과세당국을 변경해야 하므로 절차가 지연될 수 있습니다.

참가자 목록

법은 조직 개편 중이나 후에 창업자의 구성을 변경하는 것을 금지하고 있습니다.

승인된 자본

이 법안은 회사의 수권 자본 형성을 제한하지 않습니다. 주로 모든 참가자의 자본으로 구성됩니다. 주식의 예비 발행이 필요할 수 있습니다.

채권자 통지

개편에는 법인의 청산이 포함되므로 모든 채권자에게 통지하고 정보를 정기 간행물에 게시해야 합니다. 수도 거주자는 이를 위해 주 등록 게시판을 사용할 수 있습니다.

이 조건은 결정일로부터 한 달 이내에 충족되어야 합니다. 이에 따라 채권자는 의무의 조기 이행을 요구할 권리가 있습니다.

양도 증서

모든 권리와 의무, 승계에 관한 관련 조항을 기재한 문서입니다.

합병 조직의 관리 기관의 승인을 받았습니다. 그들은 거래 참가자 또는 주주가 될 수 있습니다.

등록 장소 및 권한

회사의 국가 등록은 해당 장소, 즉 세무서의 관련 당국에 의해 수행되어야 합니다.

직원의 불법 해고에 대한 고용주의 책임에 대한 옵션은 여기에서 확인할 수 있습니다.

단계별 지침

법인을 재구성할 때 작업은 다음 순서로 수행됩니다.

• 가입할 기업을 선택합니다.
• 창립자 총회는 조직 개편에 대한 결정을 내리고 조직 형태, 조직 헌장, 계약 및 양도 증서를 승인합니다.
• 주정부 등록 당국에 대한 통지.
• 위치별로 등록 장소 결정.
• 변환 프로세스를 직접 준비:
  • 통합 주 법인 등록부에 해당 항목을 작성합니다.
  • 지역 정기 간행물에 출판;
  • 재고 수행;
  • 이를 요구하는 각 기업의 채권자에 대한 통지;
  • 양도법 작성 및 승인;
  • 주정부 관세 지불.
• 다음 목적으로 세무서에 서류 패키지를 제출합니다.
  • 인수된 회사의 청산을 나타내는 항목과 새로 생성된 조직에 대한 정보를 등록부에 입력합니다.
  • 통합 국가 법인 등록부에 항목이 있음을 확인하는 문서를 얻습니다.
  • 법인 청산에 관한 등록 당국의 통지;
  • 인수된 조직의 청산 등록 결정의 등본, 신청서 및 등록부 발췌본을 받습니다.

절차 비용 약 3개월. 비용은 대략 40,000 루블합병되는 법인의 수에 따라.

재산, 권리 및 의무의 양도

법적 의미에서 조직 개편은 완료되지만 법인은 권리와 의무 이전을 위한 조치를 취해야 합니다. 등록은 다음 순서로 수행됩니다.

1. 인수된 회사는 회계 정보를 새 회사의 시스템으로 이전합니다.
2. 지점, 부문, 당좌계정 등의 재등록
3. 부동산 재등록.
4. 허가된 활동을 수행할 때, 회사의 활동 유형에 해당하는 새로운 허가를 얻기 위해 허가 당국에 신청서를 제출해야 합니다.
5. 인사 이동.
6. 계약 및 계약 외부의 의무를 다시 등록합니다.

이 시점에서 권한 이양 절차가 종료되고 조직이 가입한 법인은 재산을 처분할 권리를 가지며 권리와 의무를 받습니다.

인사이동

조직이 가입하면 인력이 이동됩니다. 동시에 직원은 이전 직위를 유지하며 유사한 업무를 수행합니다.

이는 신규 직원 채용 명령을 내릴 필요가 없으며, 이전을 위한 서류를 작성하는 것으로 충분하며, 다른 법인이 합류한 회사는 신규 직원을 받게 됩니다.

재구성 절차는 복잡한 프로세스입니다. 이 절차를 수행할 때 법률을 준수해야 합니다. 이 문제에 대한 경험이 없다면 문서 준비에 도움을 줄 전문가에게 문의하는 것이 좋습니다. 모든 단계를 올바르게 완료하면 절차가 성공적으로 완료되며 앞으로는 거래 당사자 중 누구도 이에 대해 문제를 겪지 않을 것입니다.

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회사를 청산하는 일반적인 방법은 합병을 통한 조직 개편입니다. 이 행사는 여러 소규모 자회사를 통합하는 사업 통합의 기반이 되는 경우가 많습니다.

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이벤트의 특징

합병은 사업체 매각을 통한 기업의 경영이나 주소 변경과 함께 청산의 한 형태이다. 이 방법은 이전 회사를 국가 등록부에서 제외하고 인수된 회사의 모든 의무를 양도하는 후임자의 존재를 간과하기 때문에 더 신뢰할 수 있는 것으로 간주됩니다. 즉, 새로운 조직의 책임 위험은 다른 기업의 위험 존재에 비례하여 증가합니다.

이게 뭔가요?

절차의 핵심은 법적 승계를 주 회사(계속 운영되는 후임 회사)로 이전하여 인수된 기업(하나 이상)의 활동을 종료하는 일련의 조치입니다. 동시에, 가입한 회사는 청산 및 등록 제외 절차를 거쳐 독립적인 업무를 완전히 완료합니다. 유사한 합병 절차와의 차이점은 합병 과정에서 모든 참여 조직이 업무를 중단하고 완전히 새로운 승계 기업이 등록된다는 점입니다.

참고: 가입 과정에서 납세자는 세무 당국에 알리기 위한 조치를 독립적으로 수행할 필요가 없다는 점을 기억할 가치가 있습니다.

연방세청 직원이 조직 개편으로 인해 조직 존재 종료에 대해 필요한 정보를 갖고 있지 않은 것으로 밝혀진 경우 회사에서 요구하는 것은 완료된 절차 증명서 사본과 함께 제출하는 것뿐입니다. 더 이상 공식 인물로 등록되어 있지 않으며 합병의 결과로 조직이 활동을 완료했다는 전 회사장의 표지 편지. 이러한 문서를 바탕으로 세무 공무원이 필요한 항목을 입력하여 등록부에 있는 조직에 대한 정보 내용을 수정합니다.

절차의 타당성

어떤 회사가 제휴 방식을 사용해야 합니까? 우선 납세의무를 비롯한 각종 의무에 따른 부채가 많아 청산을 고려하고 있는 기업들이다. 또한 이들은 회계에 상당한 격차가 있는 회사이며 회계를 복원하고 감사를 받고 세금 및 기타 당국과 소통하는 것보다 이러한 방식으로 사업을 제거하는 것이 더 저렴합니다.

회사 경영진이 기업의 재무 및 경제 활동을 종료하기로 결정한 경우 조치가 시작되기 전에 공식, 대안, 자발적, 파산을 통해 가능한 모든 청산 방법을 고려해 볼 가치가 있습니다.

모든 절차의 장단점을 연구한 다음 직접 구현을 진행하십시오.

"회색" 계획의 가장 큰 단점은 청산된 회사가 계속해서 범죄의 대상이 되고 청산되는 경우에도 벌금이 누적된다는 것입니다. 결과적으로 모든 이전 참여자/소유자는 운영 기간 동안 발생한 위반에 대해 언제든지 행정적, 형사적, 세금적 책임을 질 수 있습니다.

이 방법의 확실한 장점은 다음과 같습니다.

• 첫째, 다른 재구성 방법에 비해 재정적 비용이 낮습니다 (의무 금액은 4 천 루블이 아니라 1.5입니다).
• 둘째, 사회 기금(연기금 및 사회 보험 기금)에 대한 부채 유무에 대한 증명서를 얻을 필요가 없으므로 현대 비즈니스의 가혹한 조건에서 시간을 크게 절약할 수 있습니다.
• 셋째, 절차의 법적 미묘함은 합병 조직이 통합 등록부에 등록함으로써 활동을 중단하는 것과 같습니다.
• 넷째, 거의 90% 확률로 이는 특히 참가자가 대규모 납세자 또는 체납자가 아닌 경우 세무 감사가 없다는 것입니다. 가입 후, 예산 및 예산외 지출의 발생/지급에 대한 모든 책임은 아무런 어려움 없이 법적 승계인에게 이전됩니다.

단계적 합병에 의한 청산

이러한 형태의 LLC 청산에서는 절차의 여러 주요 단계, 즉 다음과 같은 단계를 구분할 수 있습니다.

• 초기 문서 준비;
• 등록 구조에 문서 제공;
• 채권자 및 이해관계자에 대한 통지;
• 인쇄 매체에 정보 게시;
• 독점 금지 당국으로부터 허가를 얻습니다.
• 재고 조치 수행
• 양도 행위 작성;
• 최종 문서 준비;
• 변경된 데이터를 정부 기관에 등록합니다.

문서 패키지

문서의 초기 양식 작성을 시작하기 전에 각 합병 회사는 조직 개편에 대한 결정을 검토 및 승인하고 해당 계약에 서명할 목적으로 창립자/참가자 총회를 조직해야 합니다.

이 계약은 프로세스의 주요 단계를 규제해야 합니다.

• 마감일;
• 승계회사의 수권자본액;
• 가입 회사 간의 금융 비용 분배;
• 본업을 프로세스 관리자로 임명 등

합병 참가자의 모든 결정에는 연방세청에 알리고 언론에 공개적으로 메모를 게시하기 위해 선택한 주요 회사에 권한을 양도하는 조항이 포함되어야 합니다.

위 서류 외에도 이 단계에서는 다음 양식을 작성해야 합니다.

• 국가에 알리는 성명서. 다가오는 가입에 관한 당국 (공증 대상)
• S-09-4 양식의 메시지(법적 주소의 세무서에 제출)
• 추가 양식의 목록은 등록 기관에 직접 확인되어야 합니다.

결정 승인 후, 재구성에 참여한 모든 참가자는 최대 3일 이내에 결정, C-09-4 양식의 메시지 및 기타 문서를 제공하여 다가오는 이벤트에 대해 연방세 서비스에 통보해야 합니다.

주요 참가자는 또한 연방세청에 통보하고 다음 사항을 제공해야 합니다. 결정 및 진술. 3일 후, 세무 조사관은 절차 시작 사실을 등록부에 기재하고 증명서를 발급합니다.

고시·공표

모든 참가자는 증명서를 받은 후 5일 이내에 채권자에게 통지하는 조치를 시작해야 합니다. 통지는 우편 통지 양식과 목록이 첨부된 등기 편지를 우편으로 발송하여 서면으로 수행해야 합니다. 등의 서류를 작성하는 것이 필수입니다.

채권자 등록에는 다음 사항이 포함되어야 합니다.

• 확인된 채권자 목록;
• 지정채무 금액
• 요구할 근거;
• 지정된 상환순서.

등록부는 청산 시작 시 중앙 은행의 환율에 따라 루블 또는 외화(채권자, 외화 단위로 결제가 수행된 경우)로 작성됩니다.

등록부에 어떤 요구 사항이 포함될 수 있습니까?

• 상품(작업/서비스)에 대한 지불에 대한 미지불 의무;
• 발생 이자를 포함하여 수령한 차용 자금;
• 보상 금액;
• 불법 농축으로 인한 금액.

목록에 포함되려면 채권자는 규정된 방식으로 요구 사항을 제출해야 합니다.요구 제시에도 불구하고 채권자가 등기부에 포함되지 않은 경우, 그는 중재 복원을 신청할 권리가 있습니다.

또한 모든 이해 당사자는 계약서, 작업 완료 증명서, 납품서 및 송장, 기타 비즈니스 서신 등 채무를 증명하는 문서의 가용성을 주의해야 합니다.

적시에 제출된 청구가 상환된 후에만 신고되지 않은 금액이 상환됩니다.

주요 참가자가 자주 수행하는 다음 단계는 특별 출판물 "Bulletin of State"에 메모를 게시하는 것입니다. 등록". 이 작업은 초기 메시지 이후 한 달 이내에 반복 메시지를 게시하면서 두 번 수행됩니다.

기업 청산 시 사업주의 책임에 관한 동영상을 시청하세요.

독점 금지 당국의 허가

현행 경쟁법에 따르면 다수의 특히 대기업은 독점 금지 서비스의 동의를 요구할 수 있습니다.

이러한 기업에는 최신 데이터에 따르면 자산이 30억 루블을 초과하는 기업이 포함됩니다.

결정을 내리는 기간은 개별적으로 설정되며, 일반적으로 정보 제공일로부터 30일입니다.

재고 및 양도법

개편된 각 기업은 재산, 화폐 자산 및 부채에 대한 목록을 작성해야 합니다. 재고 활동 중에 얻은 데이터는 양도 증서와 같은 중요한 양식을 작성하는 기초입니다.

이 법이 없으면 조직개편이 불가능하다.

문서에 명시된 정보는 후속 일반 대차대조표 작성의 기초가 됩니다. 또한, 미래에 새로운 기업은 대차대조표에 새로운 자산을 추가하고 이에 대해 설명할 수 있을 것입니다.

변경사항 등록

마지막 단계에서 가입 사실을 성공적으로 등록하려면 다음 사본이 포함된 최종 문서 패키지를 올바르게 준비해야 합니다.

1. 결정(각 기업 및 일반에 대한)
2. 양식에 따른 신청서(모든 산하기관에서 제출)
3. 양식에 따른 신청서(본사에서 제출)
4. 재조직 전체 구성원의 총회 의사록입니다.
5. 개편 계약.
6. 양도 증서.
7. 출판 노트 사본.
8. 모든 이해 당사자에게 통지 사본.

게시판에 다시 게재한 후 계열사 청산 및 본회사 구성문서 수정 신청서를 작성해야 합니다.

2~4항에 나열된 양식은 공증을 받아야 합니다. 최종 양식 제출 후 5일이 지나면 등록부에 항목이 입력되고 필요한 인증서가 발급되며 절차가 완료됩니다.

위험

고려한 방법의 명백한 장점에도 불구하고 동전에는 항상 양면이 있습니다. 마찬가지로 대체 청산의 한 유형인 합병은 무엇보다도 자회사 책임의 위험이 크다는 점에서 부정적인 결과를 초래합니다.

청산 조치 당시 재편성된 기업에 식별되거나 인식되지 않은 부채를 포함하여 부채가 있는 경우 경영 변경 사실과 관계없이 이전 소유주가 이에 대한 책임을 지는 것으로 간주됩니다.

결과적으로 채권자에 대한 부채 형태의 "유산"이없는 회사는 합병을 통해 공식적으로 활동을 완료하는 것이 가장 좋습니다.

회사의 합병은 하나 이상의 회사가 종료되고 모든 권리와 의무가 다른 회사로 이전되는 것입니다. 이 정의는 1998년 2월 8일자 러시아 연방 법률 No. 14-FZ "유한 책임 회사에 관한" 제 53조에 포함되어 있습니다.

합병 형태의 LLC 조직 개편은 회사 청산의 "대체" 방법으로 사용되었습니다. 일반적으로 이러한 유형의 합병에 의한 청산은 상대적으로 짧은 실행 시간과 낮은 실행 비용으로 인해 채권자에 대한 채무 의무가 있는 회사에서 매우 인기가 있었습니다.

합병에 의한 LLC 청산 절차(다른 회사와의 합병 형태로 회사 개편)는 다음 규정에 의해 규제됩니다: 러시아 연방 민법, 러시아 연방 세금법, 러시아 연방 연방법 1998년 2월 8일자 No. 14-FZ "유한 책임 회사에 관한", 2001년 8월 8일자 연방법 129-FZ "법인 및 개인 기업가의 주 등록"(2016년 12월 28일 개정)은 다음과 같습니다.

• 합병을 통한 조직 개편을 수행하기로 한 만장일치 결정을 합병 및 주요 회사가 채택합니다(연방법 "유한 책임 회사" 제37조 2항, 8항 참조).
• 합동회의 의사록 작성;
• 가입 계약 체결;
• 양도 증서 작성;
• 신청서 R12003에 대한 채택일로부터 3일 이내에 이루어진 결정에 대해 등록 당국에 통지하는 동시에 합동 회의 의사록, 두 회사의 합병 형태로 재편성을 수행하기로 한 결정이 제공됩니다. . 지정된 문서를 기반으로 등록 기관은 이러한 회사(법인)가 합병 형태로 재구성 과정에 있다는 정보를 통합 국가 법인 등록부에 입력합니다.
• 신문 "국가 등록 공보"에 합병 형태로 회사 개편을 두 번, 즉 한 달에 한 번 게재합니다.
• 시작된 개편 절차에 대해 채권자에게 통지합니다.

그 다음에는 인수된 회사의 활동 종료를 등록하고 승계 회사 정관에 대한 적절한 개정이 도입됩니다. 두 가지 조치 모두 동시에 또는 순차적으로 수행될 수 있으며, 먼저 인수된 회사를 종료한 다음 승계 회사와 관련된 변경 사항을 등록합니다.

등록 기관의 통합 문서 패키지는 다음과 같습니다.

• 인수된 회사의 활동 종료에 관한 신청서 R16003(공증인의 인증)
• 승계 회사 정관 수정에 대한 신청서 R13001(공증인의 인증)
• 조직 개편 결정(두 회사의 사본)
• 총회 회의록;
• 가입 계약;
• 개편된 회사의 채권자 의무 승계에 관한 양도법(1998년 2월 8일자 연방법 제 53조 2항 참조 No. 14-FZ 참조)
  "유한책임회사에 대하여"). 양도 증서 작성 요구 사항은 Art에 포함되어 있습니다. 해당 법률의 59조;
• 승계 회사 정관의 새 판;
• 주정부 수수료 지불을 확인하는 문서.

일반적으로 합병을 통해 회사를 청산하는 전체 절차는 약 4~6개월 정도 소요됩니다. 그러나 2016년 6월부터 세무 당국은 2015년 3월 30일자 러시아 연방 연방법 제4조에 따라 제공된 정보의 정확성을 확인하기 위해 한 달 동안 가입 등록을 정지하는 결정을 내리기 시작했습니다. FZ "법인 및 개인 기업가의 국가 등록 과정에서 제공되는 정보의 신뢰성을 부분적으로 보장하는 러시아 연방의 특정 입법법 개정"은 2016년 1월 1일 발효되었습니다. 이러한 정지 이후에는 제휴 형태로 시작된 재구성을 완료하는 것이 거부되었으며 그 수가 크게 증가하고 있습니다. 계열사 등록 정지 기간 동안 과세당국은 이사에게 전화를 걸어 등록을 위해 제출한 구조조정 회사 정보의 정확성을 확인하는 설명과 서류를 요청합니다. 개편 중단은 법인 등록을 위해 제출한 정보의 정확성, 주소의 연결 및 질량, 이사의 지명자 등을 확인하는 원칙에 따라 운영됩니다.

또한 회사를 청산하기 위해 조직 개편을 시도할 경우 이 방법으로 인해 발생할 수 있는 법적 결과를 사전에 검토해야 한다는 점을 이해해야 합니다. 청산된 회사에 부채가 있는 경우 합병을 통한 LLC 청산은 향후 승계 회사에 전달되므로 너무 위험해질 수 있습니다.

이러한 유형의 회사 "대체" 청산을 사용하면 회사를 가짜 개인으로 등록하는 것이 러시아 연방 법률에 의해 금지되어 있으므로 이전 소유자의 세금, 부가 재산, 행정 및 형사 책임이 수반될 수 있습니다.

합병에 의한 LLC 청산: 문제와 위험

LLC 청산 절차 자체는 복잡하고 위험한 과정이며, 특히 회사를 청산하는 "대체" 방법의 경우 더욱 그렇습니다. 위험이 없는 청산은 없으며 언제든지 모든 것이 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다.

합병에 의한 청산 과정에서 회사의 소유자는 다음과 같은 위험에 노출될 수 있습니다.

• 합병에 의한 LLC 청산 절차가 시작된 직후 현장 세무 감사를 시작할 가능성;
• 인수된 회사의 관리자가 예산 부채를 포함하여 회사 부채에 대한 세금 및 재산 보조 책임을 지게 될 가능성
• 채권자에게 통지가 없거나 합병 형태의 재편성 절차에 다른 절차 위반이 있는 경우 합병 형태의 LLC 재편성을 무효로 인정합니다.
• 승계 회사 대표의 청구에 따른 이전 소유자의 자회사 책임;
• 세무 당국의 결정에 따라 (그리고 법정 밖에서) 합병을 통해 회사를 재구성하기 위해 이미 등록된 조치를 취소합니다.

합병을 통한 LLC 청산이 항상 해당 활동을 종료하는 적절한 방법이 아닐 수도 있다는 점을 이해해야 합니다. 이 청산 방법은 회계 및 세금 신고를 유지하는 데 사소한 문제가 있거나 소유자가 예를 들어 비효율성으로 인해 하나 또는 다른 사업 부문을 폐쇄하기로 결정한 회사에 더 적합합니다. 이러한 회사의 경우 합병을 통한 청산이 더 간단하고 비용 효율적인 방법입니다.

오늘 합병을 통한 회사 개편을 거부하는 이유는 무엇이며, 그 주된 이유는 무엇입니까?

문제는 세무 당국이 회사 청산의 대체 방법을 사용하는 "회색"계획을 제거하고 실제 금융 및 업무를 수행하는 "백인"회사만 등록부에 남겨두기 위해 법인 등록 시 정기적으로 상황을 정리한다는 것입니다. 경제 활동.

따라서 2016년 6월 5일부터 발효되기 시작한 2016년 2월 11일자 러시아 연방세청 명령 No. ММВ-7-14/72@에 따라 법인 개편을 거부할 수 있는 새로운 근거가 도입되었습니다. 합병의 형태로. 본 명령이 발효된 후, 합병에 의한 구조조정에 대해 제출된 문서의 오류 외에도 이러한 구조조정 형태의 등록을 거부하는 사유는 다음과 같습니다.

• 개편 문서에 포함된 부정확한 정보(예: 참가자 또는 이사가 이전에 예산에 대한 채무가 있는 법인의 관리 기관이었거나 등록부에 부정확한 정보가 포함된 다른 법인, 존재하지 않는 주소 등) );
• 회사의 거래상대방에 대한 부채의 존재;
• 예산에 대한 부채의 존재;
• 인수 회사에 대한 아직 완료되지 않은 현장 세무 조사.

이제 세무 당국은 새로 가입하는 회사의 법적 주소를 정기적으로 확인하고, 관리자에게 전화하여 질문하고, 해당 주소의 회사 활동을 추적하기 위해 해당 회사의 우편 주소로 모든 종류의 편지를 보냅니다. 결과적으로 해당 주소로 서신을 받지 못하면 합병 형태의 LLC 조직 개편에 대한 주 등록이 거부되는 근거가 됩니다. 따라서 합병을 통한 LLC 개편에 관한 간행물에서는 채권자가 청구서를 보낼 수 있는 유효한 주소를 표시해야 합니다. 세무 당국은 또한 주소를 확인하고 소유자에 대한 설문조사를 실시하여 정보의 정확성을 판단할 것입니다.

2016년 4월 1일자 러시아 연방 국세청 서한에 명시된 세무 당국과 관련된 분쟁에 대한 사법 관행 검토에서. GD-4-14/5658@, LLC를 제휴 형태로 개편하는 것을 거부하는 경우가 많습니다. LLC 가입을 거부하는 이유는 많은 수의 참가자 및 이사, 신뢰할 수 없고 연결되지 않은 주소, 관리자의 실격 때문입니다. 예를 들어, 다음은 그러한 솔루션 중 하나입니다.

등록을 위해 제출된 합병 계약 및 양도 증서에 서명할 때 후임자인 다른 LLC와의 합병 형태로 개편하는 동안 LLC 활동 종료에 대한 주 등록 신청을 제출할 때 고려 , 법원 판결로 자격이 박탈되었습니다. 결과적으로 모든 경우의 법원은 세무 조사관이 합병 형태로 LLC의 개편 등록을 정당하게 거부했다는 결론에 도달했습니다(2015년 8월 27일 크라스노야르스크 영토 중재 법원의 판결 참조). A33-10727/2015).

조세 및 사법 당국은 자격이 없는 지원자-관리자가 있는 회사는 어떠한 등록 조치도 수행할 수 없다고 생각합니다.

등록 거부는 또한 새로운 LLC 설립 당시 예산에 대한 부채가 있는 등록부에서 제외된 다른 LLC의 창립자였던 창립자를 위협합니다. 이와 관련하여 법인 등록을 거부하기로 한 세무 당국의 결정은 2001년 8월 8일자 러시아 연방 연방법 No. 129-FZ "법인의 국가 등록에 관한" 제23조 1항에 근거합니다. 그리고 개인 기업가”.

LLC 개편 절차: 대안

합병을 통해 LLC를 청산하는 대신 이전에는 다음이 자주 사용되었습니다.

• 회사의 이사 및 창립자의 변경, 실제로 LLC의 구매 및 판매. 이러한 회사는 새로운 참가자 구성을 갖게 되며 계속해서 활동과 기능을 완벽하게 수행할 수 있습니다. LLC의 이전 활동으로 인해 청구가 발생하는 경우에만 책임은 이전 관리자 및 소유자에게 있습니다. 전반적으로 소위 LLC 구매 및 판매는 회사의 법적 지위가 변경되지 않고 이해 관계자에 대한 통지가 이루어지기 때문에 채무자 회사의 전 소유자 및 관리자인 개인의 채무 의무를 피하기 위해 매우 성공적으로 사용되었습니다. 필요하지 않습니다(법원이 종속 당사자로부터 청산된 회사의 부채를 징수하라는 세무 조사관의 요청을 충족한 2016년 7월 4일 사건 번호 F06-10110/2016일자 볼가 지역 중재 법원의 결의안 참조).

• 합병 – 여러 회사를 합병하여 새로운 회사를 만들어 LLC를 재구성하는 것입니다. 이러한 청산 방법은 책임 회피를 위한 "회색" 계획으로 사용되기 때문에 세무 당국의 관심을 증가시킬 수 있습니다. LLC를 청산하는 이 방법을 사용하면 새로운 관리자에게 불리한 결과가 발생할 수 있으며, 이전에 지적한 바와 같이 이 청산 방법은 이전 경영진과 회사 소유주가 해당 기간 동안 발생하는 의무에 대한 책임을 면제하지 않습니다. 회사에서의 그들의 활동은 이런 식으로 청산되었습니다.

LLC 청산의 주요 고전적 방법은 다음과 같습니다. LLC의 자발적 청산그리고 파산.회사를 폐쇄하는 전통적인 방법에는 세무 감사를 통과할 위험도 있습니다. 이런 의미에서 이러한 위험을 최소화할 수만 있습니다. 이러한 방법은 채권자에 대한 모든 의무를 독립적으로 이행하고 불필요한 조작이나 벌금 없이 운영을 중단할 수 있는 회사에서 사용할 수 있습니다.

LLC의 자발적 청산– 회사 활동을 종료하는 공식적이고 합법적인 방법입니다. 자발적 청산에 대한 결정은 LLC의 창립자(참가자)가 내립니다. LLC의 제외에 대해 통합 주 법인 등록부에 항목을 입력한 후에는 영원히 존재하지 않습니다. 그러나 여기에도 약간의 뉘앙스가 있습니다. LLC가 예산에 부채가 있고 소유자가 활동을 종료하기로 결정한 경우 이 경우 자발적 청산 절차는 불가능합니다.

에 관하여 LLC 파산,그런 다음 100,000 루블을 초과하는 부채가 있는 경우 이 LLC의 참가자가 청산인을 임명하여 이 절차를 시작할 수 있으며, 청산인은 중간 대차대조표를 준비하고 중재 법원에 신청서를 보냅니다. 이 경우 파산은 단순화된 방식을 따르며 자신이 선택한 중재 관리자를 제안하는 것이 가능하므로 그러한 관리자가 남용을 발견하고 창립자에게 회사 부채에 대한 대리 책임을 물을 가능성은 적습니다.

LLC의 공식 파산 절차를 따르는 경우 채권자 측과 파산 LLC 참가자 모두 중재 법원에 대한 항소가 허용됩니다. 자신의 권리를 남용하는 창업자는 대리 책임을 질 수 있으므로 파산을 통해 LLC를 청산하는 옵션을 선택하는 경우 단순화된 절차를 따르는 것이 좋습니다.

그러나 다른 조건이 동일하다면 현재로서는 회사를 폐쇄하는 방법으로 파산이 가장 효과적이고 효율적입니다. 그리고 그 비용과 구현 시간은 위에서 설명한 다른 회사 폐쇄 방법과 거의 동일합니다.

합병에 의한 LLC 청산: 전망

얼핏 보면 회사를 청산하기 위해 합병이라는 형태로 회사를 개편하는 절차가 간단하고 이해하기 쉬운 것처럼 보일 수도 있지만, 아마도 누군가는 이런 식으로 단계별로 회사를 청산하려고 할 것입니다. 인터넷에 게시된 단계 지침.

그러나 우리는 2017 년 합병을 통해 LLC를 개편하는 절차의 뉘앙스에 대해 관리자 및 법인 소유자의 관심을 끌고 싶습니다. 금융 기관이 아닌 회사의 총 자산 금액이 다음을 초과하는 합병 (재편성) 70억 루블은 연방반독점청(FAS)의 허가를 받아야 합니다. 또한 현재 법률 변경 사항은 허가된 활동을 수행하는 회사 및 조직에 적용됩니다.

결론적으로, 합병을 통한 LLC 개편 절차는 물론 러시아 연방 민법과 연방법 제 14 호를 엄격하게 준수해야한다는 사실에 주목하고 싶습니다. -1998년 2월 8일자 FZ(2016년 7월 3일 개정) "회사에 대한" 유한 책임", 이는 참가자(설립자)와 회사의 권리와 의무를 명확히 하는 것이 이 법이기 때문입니다. 받아 들일 수 없습니다. 이는 모든 기능에 대한 시간과 지식이 필요한 다소 복잡한 절차입니다.

그러나 우리는 규제 기관이 2016년 12월 19일자 공동 서한을 채택한 것과 관련하여 이를 믿습니다. SA-4-7/24347@, 부양가족으로부터 체납된 세금 징수 전용, 채무자 LLC의 청산은 누적된 문제를 해결하지 못하고, 부채를 없애지 않으며, 과거 활동에 대한 책임을 면제하지 않습니다. LLC의 세금 연체금은 여전히 ​​부양가족으로부터 징수되기 때문입니다. 또한 세무 당국은 주 채무자가 파산한 경우에도 부양가족으로부터 연체금을 징수할 권리가 있습니다(2016년 5월 4일자 제6차 ACC 결의안 No. 06AP-1566/2016, 우랄 중재 재판소 결의문 참조) 2016년 2월 3일자 지구 No. F09-11058/15 ). 법원은 조직이 상호의존적이며 설립자와 이사가 동일한 사람임을 나타냅니다. 채무자가 파산 선고를 받은 경우 관련 당사자로부터 채무를 추심하는 것은 2012년 10월 26일 연방법의 조항에 위배되지 않습니다. 번호 127-FZ.

따라서 다른 회사에 합류하여 조직을 개편하는 등 회사를 청산하는 방법은 곧 이전의 인기를 잃게 될 것입니다. 그리고 회사를 청산하는 나머지 방법은 이러한 활동이 일상적으로 수행되는 해당 문제에 대한 광범위한 실제 경험을 축적한 전문가에 의해서만 구현될 것입니다.

SA "Professional" 회장

알렉세이 코르네예프

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대체 청산 옵션 중 하나는 합병을 통한 LLC 청산입니다. 실제로 회사는 더 이상 존재하지 않고 다른 사회의 일부가 됩니다. 이러한 방법의 사용은 국가에서 환영받지 못하며 곧 입법 차원에서 이러한 프로세스를 금지할 계획입니다. 많은 전문가들은 파산, 공식 청산 등 합법적인 회사 폐쇄 방법을 사용할 것을 권장합니다.

프로세스의 특징

합병을 통해 LLC를 청산하면 다음과 같은 장점이 있습니다.

• 부채가 있는 경우 회사를 폐쇄할 가능성이 있습니다. 이론적 관점에서 볼 때 모든 권리와 의무는 새 소유자에게 이전되며 이에 따라 기업의 부채도 그에게 할당됩니다.
• 세무 감사 없이 LLC를 폐쇄할 가능성
• 합병 과정에서 전문 인쇄 매체에 광고를 제출하고 채권자의 청구를 2개월 동안 기다릴 필요가 없기 때문에 절차 시간이 절약됩니다. 이러한 이유로 합병을 통한 청산은 1~2개월 이상 소요되지 않습니다.
• 등록에서 회사를 제외하고 세무서에 등록을 취소합니다. 예산에 부채가 있으면 심각한 문제가 발생할 수 있습니다. 절차가 진행되는 동안 세무 조사관의 보고 문서와 자금이 확인됩니다. 부채가 있는 경우 주정부는 합병을 거부합니다.

긴급하게 회사 활동을 중단해야 하는 경우 합병을 통한 청산이 최선의 선택입니다. 채권자 및 예산에 대한 부채가 적은 경우 가장 시급한 선택은 기업을 다른 사람이나 소유자에게 매각하는 것입니다. LLC가 부채가 많아 어떤 이유로든 매각이 불가능한 경우, 가장 빠른 청산 방법은 합병이나 법인설립입니다.

마감일

인수 또는 합병을 통한 기업 청산 등록 기간은 결정일로부터 1개월 반에서 2개월입니다. 합병 절차를 시작하려면 LLC를 다른 LLC와 합병하여 재구성하기로 한 결정을 등록 기관에 통보해야 합니다.

합병에 의한 청산 절차 또는 공식 자발적 청산과의 합병 간의 차이점은 이 경우 LLC가 법인의 통합 국가 등록부에서 제외되고 후임자가 청산된 회사의 모든 의무를 받는다는 것입니다. 이는 이전의 모든 부채를 폐쇄된 LLC의 의무를 책임지고 부채를 갚을 다른 회사로 이전하는 것을 의미합니다.

합병을 통한 청산 또는 다른 소유자 또는 설립자, 제3자에 대한 판매에서 가입 사이의 차이점은 LLC가 합병 또는 가입 상황에서와 같이 통합 주 법인 등록부에서 제외되지 않는다는 것입니다. 따라서 회사는 계속해서 존재하며 활발하게 활동하고 있습니다.

LLC를 매각하는 대체 청산 방법에서는 소유자와 관리자가 변경되지만 전 이사 및 설립자의 경우 회사는 아무런 권리와 의무 없이 제3자가 됩니다.

위에서 언급한 이유로 LLC를 최대한 빨리 청산하려면 채권자에 대한 부채 및 예산이 있는 경우를 포함하여 합병 형태의 재구성 옵션을 선택해야 합니다. 절차의 결과, 부채는 사라지지 않고 새로운 소유자에게 이전되며, 그의 책임은 개편으로 인해 소멸된 회사의 모든 의무 상환을 포함합니다.

구현 절차

합병을 통한 재편성 과정에는 다음 조직에 문의해야 합니다.

• 지방세무서에 대한 통지
• 연금기금의 지역 지점
• 사회 보험 기금의 지점.

이는 다른 LLC와의 합병 결정일로부터 3일 이내에 완료되어야 합니다. 위 목록에 표시된 권한 외에도, 재구성된 회사는 채권자에게 합병 결정에 대한 서면 통지를 보냅니다. 이에 회사는 합병의 형태로 회생절차 개시를 모든 채권자에게 통지합니다. 적시에 절차가 완료되지 않으면 개편된 회사는 명령 위반으로 합병 절차를 완료하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다. LLC 청산 시 세무 당국은 등록을 거부할 수 있습니다. 긍정적인 결과를 얻으려면 연금 기금과 상호 합의를 수행하는 것이 필수적입니다. 그렇지 않으면 합병을 통한 청산 중에 회사가 국가 등록이 거부됩니다.

등록 당국, 세무 당국 및 예산 외 자금에 통지를 보내는 것 외에도 회사는 회사를 대신하여 합병을 통한 청산에 대한 정보를 게시하고 결정에 대한 특별 간행물을 발표합니다. 이들은 법인의 국가 등록에 관한 데이터를 게시할 권한이 있는 언론 기관입니다. LLC 합병을 통한 청산을 올바르게 공식화하려면 30일 간격으로 두 번 공고를 게시해야 합니다.

예를 들어, 모스크바 합병을 통한 LLC 청산은 MIFNS No. 46에서 수행됩니다. 회사의 합병 또는 인수가 모스크바에 위치한 다른 회사와 수행되는 경우 등록 및 출판 문서가 세금에 제출됩니다. 사무실과 주 등록 게시판의 모스크바 지점. 지역 회사와의 합병을 통한 청산은 모스크바에서 조직 개편을 통한 청산과 동일한 방식으로 수행됩니다.

청산 절차가 끝나면 합병 또는 가입 형태의 재편성과 관련하여 LLC 폐쇄에 관한 문서 패키지를 세무서 또는 등록 당국에 제출해야 합니다. 기존 법인 수에서 LLC를 제외하고 통합 주 법인 등록부에 항목이 입력되고 LLC가 영토 세무 조사관에서 등록 취소되는 순간부터 합병을 통한 청산 프로세스가 완료됩니다.

LLC가 다른 회사의 합병 또는 인수로 인해 해산된 후 승계인은 청산된 회사의 모든 권리, 의무, 부채 및 기타 의무를 인수합니다. 앞으로는 폐업한 회사의 모든 채무와 활동에 대한 책임은 후임자 자신이 집니다. LLC가 합병으로 청산되면, 합병된 주 회사가 법적 승계인이 됩니다. 그리고 합병에 의한 청산의 경우 법적 승계인은 두 개 이상의 회사를 합병하는 과정에서 형성된 새로운 LLC가 됩니다.

LLC 청산 절차가 완료되면 신청자는 다음을 받습니다.

• 활동 종료 증명서 (청산),
• 연방세청에 등록 취소 통지;
• LLC를 비활성 상태로 지정하는 것과 관련된 통합 주 법인 등록부에서 발췌한 내용입니다.

청산 중 위험

합병을 통한 청산에는 특정 위험이 따릅니다. 아마도 그 중 가장 심각한 것은 상환청구권을 얻을 가능성일 것입니다. 이러한 이유로 특히 부채가 있는 회사의 경우 후속 양수인을 선택할 때 주의해야 합니다. 채권자의 청구를 받은 후, 새 소유자는 상환 청구 및 발생한 손실에 대한 보상 청구를 법원에 신청할 수 있는 모든 권리를 갖습니다.

부채가 충분히 클 경우 채권자는 파산 신청을 결정할 수 있습니다. 이러한 상황은 새 소유자에게 심각한 문제를 일으킬 수 있으므로 채권자에 대한 의무가 있음을 경고해야 합니다.

많은 전문가들은 법적 청산 방법을 선택할 것을 권장합니다. 왜냐하면 이전 창립자가 이미 회사의 존재를 잊어버린 경우에도 대체 방법이 심각한 문제를 일으킬 수 있기 때문입니다. 현행법에 따르면 공소시효는 3년이며, 사유가 있는 경우 법원 결정에 따라 연장될 수 있다는 점을 항상 기억할 가치가 있다.