Ettevõtte reorganiseerimine ühinemise teel. Samm-sammulised juhised OÜ ümberkorraldamiseks ühinemise teel Likvideerimine ühinemisriskide alusel

Juriidilise isiku ümberkorraldamine on protseduur, mille eesmärk on luua uus organisatsioon olemasolevate registreeritud ettevõtete baasil ühinemise, eraldumise, ümberkujundamise ja jagunemise teel.

Kõigi seaduses sätestatud toimingute järkjärgulise rakendamise tulemusena tekib uus ettevõte, mis tegutseb vana õigusjärglasena osalejate või omaniku määratud ulatuses.

Saneerimisvajaduse võivad põhjustada mitmed asjaolud, millest levinumad põhjused on: äri jagamine partnerite vahel, optimaalseima juhtimisvormi valik, ühe suure struktuuri loomine mitme killustatud struktuuri asemel, väljumine. emaorganisatsiooni tütarettevõtte, millel on õigus iseseisvalt tegutseda.

Kehtivad õigussätted

Saneerimisküsimuste reguleeriv raamistik on pärast Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklite vastuvõetud muudatusi läbinud mitmeid muudatusi. Enne uuenduste kehtima hakkamist kehtinud redaktsioon kehtis 1. septembrini 2014 ja nägi ette saneerimismenetluse, mida täpsemalt ei reguleeritud.

Praegu tuleks ümberkorraldamisel arvesse võtta järgmisi uuendusi:

1. ettepanekuid eelseisvateks muudatusteks võivad esitada asutajad või muu volitatud organ;
2. võimalik kasutada erinevaid saneerimisviise;
3. menetlus võib puudutada mitut erineva vormiga äriühingut;
4. reformid seoses spetsiaalsete ettevõtetega, nagu pangad, erinevad investeerimisfondid, finantsstruktuurid, viiakse läbi vastavalt nende isikute tegevusvaldkonnas vastuvõetud seadustele;
5. kui saneerimisotsuse teeb volitatud organ ja see on usaldatud äriühingu juhtimisele, kes omakorda korralduse täitmiseks midagi ette ei võta, siis sellisel juhul teeb otsuse kohus. Vastavalt kohtuaktile määratakse vahekohtu juht, kellele on antud volitused ettevõtete ümberkorraldamisele suunatud toimingute läbiviimiseks;
6. Nüüd ei ole ümberkujundamisel vaja teavitada maksuteenistust, fonde ja neid, kelle ees ettevõttel on kohustusi, samuti puudub vajadus avaldada infoteadet Riiklikus Registreerimisbülletäänis. Pärast seda, kui asutajad soovivad ettevõtet ümber kujundada, esitatakse kogu vajalik dokumentide loetelu föderaalsele maksuteenistusele uue isiku aadressil, et lõpetada vana tegevus;
7. ei ole vaja koostada eraldusbilanssi, see on asendatud üleandmisaktiga, mille kohaselt toimub vara, võlgade ja nõuete üleandmine;
8. Õigusaktide ja ettevõtte põhikirja eiramisel võidakse saneerimisotsus tunnistada kehtetuks ja menetlust ennast ei pruugita toimuda. Asutajatel ja teistel huvitatud isikutel on õigus selliseid nõudeid esitada;
9. muudatused äriühingu tegevuses tuleb läbi viia võlausaldajate huve arvestades, kellel on õigus nõuda võla ennetähtaegset tagastamist või kahju hüvitamist. Võlausaldaja ees vastutavad ettevõtte kollegiaalsed organid või üksikud organid koos reorganiseeritava ettevõttega;
10. võlausaldajate õiguste austamiseks võib seda aktsepteerida nende nõuete tagamiseks või anda tagasivõtmatu pangagarantii.

Ümberkorraldamise etappide järjestus

Saneerimismeetmete komplekt viiakse läbi järgmises järjestuses:

1. kokku kutsutud osalejate koosolek koos eelseisvate muutuste päevakavaga;
2. ajal kolm tööpäeva alates otsuse tegemise kuupäevast on kohustatud saatma registreerimisteenistusele teabekirja olemasoleva organisatsiooni ümberkorraldamise kohta. Kavandatud reformide vormi esitamine on kohustuslik. Kui tegevused on suunatud mitmele ettevõttele, siis vastutus teavitamise eest langeb viimasena liitunule;
3. Niipea kui ühtsesse registrisse ilmub märge selle kohta, et ettevõttes on toimunud muudatused ettevõtte staatuses, on kohustus avaldada ajakirjas "Riigi registreerimisbülletään" toimuvad tegevused. Kokku tuleb selliseid teateid avaldada kaks korda ühekuulise intervalliga;
4. enne 5 päeva möödumist alates registriosakonna teavitamise kuupäevast tuleb kõiki tuvastatud võlausaldajaid teavitada struktuurimuudatustest;
5. isik, kes on asunud ettevõtte ümberkorraldamise teele, on kohustatud kolme päeva jooksul pärast koosoleku otsuse tegemist teatage sellest föderaalsele maksuteenistusele milles see on registreeritud;
6. võlausaldajatel on õigus oma nõudeid esitada enne 30 päeva möödumist teise avaldamise kuupäevast. Kui kohustus oleks pidanud olema täidetud enne teate avaldamise kuupäeva, võib võlausaldaja nõuda võlgnikult võetud kohustuse ennetähtaegset täitmist või talle tekitatud kahju hüvitamist. Samas ei mõjuta suhted võlausaldajatega saneerimisprotsessi ennast;
7. uue organisatsiooni legaliseerimist ei saa teha varem teine ​​väljaanne Bülletäänis.

Viimane etapp seisneb saneerimismeetmete kogumi tulemusel iga uue ettevõtte riikliku registreerimise taotluse esitamises. Sellega peab kaasnema:

1. harta kahes eksemplaris;
2. sel viisil sõlmitud ühinemisleping;
3. tõendid pensioniosakonnale pensioni- ja kindlustusmaksete kohta teabe esitamise kohta;
4. aktsiaseltsi loomisel aktsiate väljastamist kinnitavad dokumendid, millel on märgitud registreerimis- või identifitseerimisnumber;
5. teave, mis kinnitab, et emitent on teinud muudatusi väärtpaberite, välja arvatud aktsiate, emiteerimise otsuses.

CJSC reorganiseerimine LLC-ks

Suletud aktsiaseltsi LLC-ks reorganiseerimise protseduuril on mitmeid tunnuseid ja see tuleb läbi viia järgmises järjekorras:

Esimene aste: Toimub aktsionäride koosolek, et teha otsus CJSC ümberkujundamise kohta LLC-ks. Otsuse tekst peab sisaldama andmeid nime, juhtorganite asukoha, põhikirja kinnitamise, aktsiate aktsiate vastu vahetamise üksikasjad ning võõrandamisakti vormistamise kohta vanade ja ettevõtete vahel. uus ettevõte;

Teine etapp: Notariaalselt kinnitatud vormi p12001 järgi;

Kolmas etapp: Föderaalsele maksuteenistusele dokumentide paketi esitamine: avaldus, harta 2 eksemplaris, saneerimisotsus, üleandmisakt ja riigilõivu tasumise kviitung;

Neljas etapp: Aktsiate vahetamine põhikapitali aktsiate vastu vastavalt aktsionäride koosoleku poolt vastuvõetud korrale. Järgmisena lunastatakse aktsiad. Registripidaja olemasolul tuleb teda teavitada samaaegselt föderaalsele maksuteenistusele registreerimistaotluse esitamisega. Käimasoleva ümberkorraldamise bülletäänis avaldamine;

Viies etapp: Pärast dokumentide saamist pärast riiklikku registreerimist teostatakse 5 päeva jooksul, loetakse, et CJSC on lakanud olemast. Kõigi tegevuste lõpuleviimiseks on vaja töötajad üle viia uude organisatsiooni.

Kuues etapp: 30 päeva jooksul on vaja saata väärtpaberiemissiooni registripidajale - Vene Föderatsiooni Keskpangale - teatis aktsiate tagasiostmise kohta vastavalt emissioonistandarditele.

LLC muutmisel CJSC-ks on protseduur sama, peate ainult põhikapitali aktsiad lunastama ja aktsiate vastu vahetama. Aktsiate emiteerimine toimub vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktidele.

Saneerimisdokumentide täitmise näidised

Vormi 12003 ja teisi saab alla laadida siit. Ümberkorraldamise teatiste vormid, täitmise kord on peensusteni märgitud soovitataval veebilehel.

Saneerimiskoosoleku protokoll koostatakse mis tahes kujul ja näeb kinnise aktsiaseltsi OÜ-ks muutmise näitel välja järgmine:

Protokoll (märkida koosoleku koht ja kuupäev)

Koosolekust võtab osa 6 aktsionäri, kvoorum 100%.

Koosoleku päevakord: kinnise aktsiaseltsi OÜ-ks ümberkujundamise otsustamine, aktsiate aktsiateks vahetamise korra määramine, võõrandamisakti koostamine, juhataja valimine.

Otsustati üksmeelselt: muuta kinnine aktsiaselts OÜ-ks, vahetada seltsi aktsiad aktsiate vastu proportsioonis 30 aktsiat - 1 aktsia. Koostage üleandmisakt, mille kohaselt antakse kogu kinnise aktsiaseltsi vara, aga ka kohustused võlausaldajate ees täielikult üle vastloodud OÜ-le.

Valige LLC direktoriks A.A. Petrova. ning määrata talle võlausaldajate registreerimise ja teavitamise kohustused.

Saneerimismenetluse järgimine, võttes arvesse uuendusi seaduses, võimaldab teil vältida otsuse edasist kehtetuks tunnistamist ega riku võlausaldajate ja saneeritud ettevõtte töötajate õigusi.

CJSC to LLC: vastused küsimustele

Allolev video annab vastused kümnele enim küsitud küsimusele kinnise aktsiaseltsi LLC-ks muutmise kohta.

Kas teil on endiselt küsimusi?

Vajad kiiresti raha? Võtke need usaldusväärsetelt ettevõtetelt soodustingimustel:

Kui te ei leidnud vastust, võib see olla kasulik

Ümberkorraldamise käigus võõrandamisakt ja eraldumisbilanss

Pärimine juriidilise isiku ümberkorraldamisel: mis see on ja kuidas seda rakendada

Juriidilise isiku ühinemine juriidiliseks isikuks: ümberkorraldamise kord ühinemise teel

Juriidilise isiku reorganiseerimine: mõiste, vormid, liigid, meetodid

2 kommentaari

Kas pakute tugiteenuseid OJSC LLC-ks muutmise ajal?

Ümberkorraldamine ühinemise teel 2017 - samm-sammult juhised

Ühinemise vormis reorganiseerimine on mõlemale ettevõttele mõlemale poolele kasulik. Väiksemat ettevõtet ühendav põhiorganisatsioon omandab kõik oma õigused ja arendused, sealhulgas väljakujunenud kaubamärkide omandi.

Väikeettevõtte jaoks, mis ühineb suuremaks, on selline ümberkorraldamine likvideerimise kiirmenetlus.

Aja- ja rahakahju vähendamiseks peaksid ettevõtted kinni pidama väljatöötatud tegevuskavast ja dokumentide õigeaegsest vormistamisest.

Ühinemismenetluse etapid

1. Põhiettevõtte ja ülevõetava ettevõtte osalejate koosolek.

Koosoleku käigus võetakse vastu otsus valitud ümberkorraldamise viisi kohta ning protokollitakse üksikasjalikult esinejate ja päevakorras olevate küsimuste protokolliga.

Ürituse tulemuseks on lepingu koostamine, milles täpsustatakse:

• parteide juhtimine ja liitumine;
• kulude jaotus ettevõtete vahel;
• põhikapitali suurus;
• protsessi etapid jne.

Lisaks koosoleku protokollile ja lepingule koostatakse ka ühinemisteade ning selle kinnitab notar.

2. Maksuametisse järgmiste dokumentide saatmine

• sõnum liitumisinfoga;
• ühiskoosoleku protokoll ja iga organisatsiooni otsus;
• teatis vormil P12003;
• muud konkreetse maksuhalduri nõutavad dokumendid.

Vaatamata sündmuse näilisele sarnasusele võivad maksuregistripidajate nõuded erinevates piirkondades oluliselt erineda.

Samaaegselt registrisse kandmisega koostatakse ühinemismenetluse algatamise akt. Selline tõend väljastatakse hiljem saneerimise teel likvideeritud äriühingule.

3. Võlausaldajate teavitamine ja trükkimine Riiklikus Registreerimisbülletäänis.

Iga saneeritud ettevõte teavitab oma võlausaldajaid ametliku ühinemismenetluse algusest. Asjakohaste postiteadete saatmiseks on ette nähtud viis päeva.

Teateid saadetakse Bülletäänis avaldamiseks kaks korda (vahepealse intervalliga 30 päeva või rohkem). Ajakirjaga liitumisprotokolli koopia on kõige parem esialgu saata, kuna toimetus võib seda nõuda enne avalduse vastuvõtmist.

4. Omandatud ettevõtte täieliku inventuuri läbiviimine koos võõrandamisakti vormistamisega.

Inventuuri tegemise fakt kajastub ühiskoosoleku vaheprotokollis.

5. Paketi esitamine riiklikele registreerimisasutustele.

Sisaldab:

• otsus saneerimise kohta;
• ühiskoosoleku protokoll;
• avaldus vormil P16003, notariaalselt kinnitatud;
• tellimusleht ümberkorraldamise kavatsuse teate esitamiseks, samuti “Bülletäänis” trükitud teadete koopiad;
• materiaalsete ressursside, kohustuste ja õiguste üleandmise akt;
• ühinemisleping;
• avaldused põhiühingu asutamisdokumentide muudatuste ja juriidilise isiku andmete muudatuste registreerimiseks.

Maksuhaldur teeb registrisse kande omandatud äriühingu likvideerimise ja põhiettevõtte koosseisu muutmise kohta.

Protseduuri lõpetamist kinnitab viie päeva jooksul organisatsiooni esindajale väljastatud dokument.

Lisaks põhietappidele vajab omandatud ettevõte ka:

• sulgege pangakontod;
• anda arhiivi üle dokumentatsioon majandus- ja rahandusseisundi kohta;
• saateakti vormistamisega hävitada ettevõtte pitsat.

Organisatsiooni ümberkorraldamine liitumise vormis

Mis tahes omandivormiga organisatsioonid ja ettevõtted seisavad oma eksisteerimise käigus mõnikord silmitsi vajaduse või sooviga laieneda, muuta juhtimisviisi või kaasata täiendavaid varasid. Seda on võimalik saavutada ümberkorraldamise teel.

Selle ümberkorraldamise vormi tunnused

Venemaa seaduste kohaselt ümberkorraldamine juriidilise isiku- see on ühinemine, ühinemine, jagunemine, eraldumine või ümberkujundamine, mille viivad läbi asutajad ja osalejad või volitatud asutus (Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikkel 57).

Te ei tohiks arvata, et saneerimine on viis mis tahes materiaalsete probleemide lahendamiseks: see toob kaasa varaliste kohustuste või võlgade lõppemise. See protseduur toimub alati pärimise alusel, et ei kaoks nii selles osalevate isikute õigused kui ka kohustused. Ühinemise peamiseks tulemuseks on organisatsioonide koondumine, ühineva isiku vara üleandmisega ühinevale isikule.

Ühinemist võivad läbi viia ettevõtted, olenemata nende organisatsioonilisest ja õiguslikust olemusest: nii LLC kui ka JSC. Lisaks on alates 2014. aastast võimalik ümberkorraldamine nii JSC kui ka LLC osalusel korraga.

Ühinemisprotsessi seadusandlik reguleerimine on läbi viidud Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku (artiklid 57–60), 26. detsembri 1995. aasta föderaalseadustega nr 208-FZ “JSC kohta” ja 8. veebruaril 1998 nr 14. -FZ “On LLC”, Vene Föderatsiooni maksuseadustik, teised NPA.

Konsolideerimine anneksiooni vormis Sellel on üsna palju nüansse, mida tuleks selle ettevalmistamisel arvesse võtta:

• Sidusettevõte loetakse reorganiseerituks hetkest, mil juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse tehakse selle kohta kanne tema tegevuse lõpetamise kohta;
• Saate ümber korraldada kaks või enam juriidilist isikutisikudolen;
• Mitmetele üksustele on saneerimisele kehtestatud seadusandlikud piirangud (krediidi-, kindlustusorganisatsioonid, investeerimisfondid, mitteriiklikud pensionifondid jne).
• Õigusjärglasele lähevad üle ka sidusettevõtte maksukohustused.

Vigade ja ümberkorraldamise kehtetuks tunnistamise vältimiseks on enne selle elluviimist vaja kindlaks määrata kord ja läheneda ühinemise registreerimisele väga vastutustundlikult.

Ühendusmehhanism

Ühe olemi teisega ühendamise protsess viiakse hoolimata sellest läbi teatud algoritmi järgi JSC ja LLC jaoks ette nähtud väikeste erinevustega. Üldiselt ümberkorraldamine koosneb järgmistest sammudest:

1. Osalejate koosoleku pidamise ettevalmistamine (JSC puhul - ühinemisotsuse vastuvõtmine juhtorgani poolt);
2. Ettevõtte varade ja kohustuste hindamine (inventar);
3. Dokumentide koostamine ümberkorraldamiseks;
4. LLC osalejate teavitamine üldkoosolekust (JSC-le - aktsionäride koosolekute läbiviimisest ühinemise küsimustes);
5. Osalejate (aktsionäride) koosolekute läbiviimine;
6. Ümberkorraldamise teatis;
7. Arvelduste vastavusse viimine (föderaalse maksuteenistusega), pensioni- ja muude fondide teavitamine;
8. LLC (JSC) võlausaldajate korra teatamine;
9. Juriidilise isiku uute dokumentide koostamine ja registreerimine (aktsiaseltsidele lisaks - omandatud üksuste aktsiate tagasiostmine, uute aktsiate väljastamine seoses muudatustega - saneerimine);
10. Omandatud ettevõtete tegevuse lõpetamise riiklik registreerimine;
11. Ümberkorraldamine lõpeb muudatuste sisseviimisega ettevõtte (JSC või LLC) dokumentides, millele on lisatud teised.

Allpool käsitletakse mõningaid ühinemismenetluse küsimusi.

Otsuste tegemine iga osaleja poolt

Reorganiseerimine on juriidiliselt võimalik ainult pärast nõusolek sellega kõik osalejad (asutajad).

LLC-s saadakse selline nõusolek osalejate üldkoosolekul (tavaliselt erakorralisel koosolekul). Positiivse otsuse korral arutatakse ja kinnitatakse samal koosolekul uue lepingu tingimused, üleandmisakt ja muud otsused. Vastavalt föderaalseadusele-14 võib koosoleku ettevalmistamise algataja olla:

• LLC volitatud asutus;
• Volitatud isikud/asutused.

Koosoleku toimumise teade ja selle päevakord tuleb saata asutajatele/osalejatele kirjalikult. OÜ nõuab ümberkorraldamiseks osalejate ühehäälset otsust, mistõttu tuleb enne selle läbiviimist anda kõigile osalejatele võimalus tehingu üksikasjadega tutvuda.

Liitumise korral JSC nõuab direktorite nõukogu otsustühinemismenetluse alustamise otsused (nii ühendatava kui ka ühendava JSC poolt).

Registreerimisasutuse teavitamine menetluse algusest

Saneerimisotsuse võib koostada mis tahes vormis(ei LLC ega JSC jaoks pole seaduslikult kehtestatud mudelit). Sellised otsused tuleb aga maksuinspektsioonile (IFTS) esitada kolme päeva jooksul, koos täidetud dokumendiga teated P12003 ümberkorraldamise kohta. Otsuseid nõutakse kõigilt saneerimisega seotud ettevõtetelt ning sellest teavitab ettevõte, kes teeb otsuse viimaseks.

Võlausaldajate teavitamine

Vastavalt Art. Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artikli 60 kohaselt saneerimise alustamise kohta peavad selles osalevad ettevõtted teavitada võlausaldajaid eelseisva protseduuri kohta. OÜ-de ja JSC-de seadused ei nõua saneerimise kohta kirjaliku teabe saatmist igale võlausaldajale (erandid sellest reeglist on kehtestatud eraldi seadustega, näiteks krediidiorganisatsioonide kohta).

See on ainult vajalik teatama reklaami kujul meedias juriidiliste isikute riikliku registreerimise andmete avaldamine. Venemaa föderaalse maksuteenistuse regulatiivkirjade kohaselt on selline väljaanne "Riigi registreerimise bülletään". Reklaamid trükitakse kaks korda, esitab need teistest hiljem otsuse teinud ettevõte või see, kellele see vastutus on lepinguga pandud.

Liitumislepingu sõlmimine, inventuur ja vara võõrandamine

Ühinemisleping koostatakse enne koosolekut ja see peab sisaldama:

• teave iga liituja kohta;
• saneerimise kord ja tingimused;
• aktsiate määramine OÜ-le, omandatud äriühingute aktsiate konverteerimine selle äriühingu aktsiateks, kellega ühinemine toimub;

Inventuuri läbiviimiseks looge hindamisi läbi viivad komisjonid ja vara ümberarvestus, ja lõpuks koostavad inventuuri akti. Samal ajal saab ühitada arveldusi maksuhalduriga ja koostada üleandmisakti, millega fikseeritakse ühineva üksuse varade ja kohustuste võõrandamine (üleandmine) ühendavale üksusele.

LLC peab selles etapis korraldama osalejate ühise koosoleku, et otsustada omandava üksuse põhikirja muutmise kohta (lähtudes lepingus/liitumislepingus sätestatud sätetest).

Muudatuste riiklik registreerimine juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris

Seotuse registreerivad selles osalejad mitte varem kui 3 kuu möödumisel föderaalsele maksuteenistusele menetluse alguse kohta teate esitamisest ja mitte varem kui kuu aega pärast viimast ümberkorraldamise teate avaldamist. meedia.

Maksuametile esitatakse registreerimiseks:

• kehtestatud vormi avaldused (nr Р16003 ja Р13001);
• vorm P14001, kui juhtseadised muutuvad;
• Liitumis- ja üleandmisaktide lepingud;
• Muudatused põhikirjas, muudes dokumentides (näiteks aktsiaseltsi väärtpaberite emiteerimise kohta).

Pärast vastavate kannete tegemist juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris loetakse ümberkorraldamine lõppenuks.

Ettevõtte personaliprobleemide lahendamine

Ühinemismenetlus ei nõua mitte ainult teavitamis- ja registreerimistoiminguid. Samas on ettevõtetel palju küsimusi seoses ettevõtte personaliga.

Kohe pärast saneerimisotsuse tegemist töötajaid tuleb sellest teavitada (kirjalikult, allkirja vastu). Kui omandava organisatsiooni täiskoosseisu üleval pidada ei ole vaja, saab vastavalt tööseadustiku normidele teha kärpimisi. Kui jäetakse alles täiskoosseis, võivad omandatud ettevõtte töötajad jääda pärast vallandamist vastu võetud uude organisatsiooni sidusorganisatsioonilt või vastavalt Art. 75 Vene Föderatsiooni töökoodeks.

Tähtis! Ettevõtte vara omaniku vahetumisel on tal õigus lõpetada töölepingud juhataja, tema asetäitjate ja pearaamatupidajaga. Selleks on ette nähtud kolm kuud.

Protseduuri omadused

Mitmel juhul liitumisel selle osalejatele kehtivad lisanõuded. Siin on mõned levinumad.

• Mitmed organisatsioonid nõuavad protseduuriks FAS-i luba (osalejate varad ületavad 7 miljardit rubla, monopoolsed ettevõtted, pangad, kindlustusandjad jt reorganiseeritakse);
• Litsentsiga tegevuste läbiviimisel Ühendava organisatsiooni litsentsid tuleb uuendada. Litsentsid väljastavad volitatud asutused pärast selle saamise kohustuslike tingimuste täitmise kinnitamist. Litsentsid/load on vaja uuesti väljastada ka juhul, kui on muutunud aadress või territoorium, kus litsentseeritavat tegevust kavatsetakse läbi viia.
• Kõige sagedamini on vaja tegevusluba ümber registreerida kindlustustegevuseks, sideteenusteks, meditsiiniteenusteks ja alkoholimüügiks.
• Kui juriidiliste isikute ühinemine mõjutab tulemusi intellektuaalne tegevus (teosed, programmid jaT.d), registreerimisele kuuluvad õigused nende ümberregistreerimine kehtestatud korras uuele autoriõiguse omanikule.

Litsentside, lubade hilisema uuesti väljastamise ja õiguste registreerimise vajadus tuvastatakse reeglina menetluse ettevalmistamise etapis.

Võimalikud protsessihäired ja tagajärjed

Ühenduse loomisel oluline on rangelt järgida kõiki protseduuri etappe ja viima registreerimistoimingud lõpule seadusega kehtestatud tähtaja jooksul.

Muidu on tõenäosus, et sidusüksuste registreering tunnistatakse kehtetuks. Sel juhul tekib ühendaval ühingul (kahjude hüvitamine, trahvid).

Samuti on kohtul võimalik teha otsus ettevõtte likvideerimiseks (kui ühinemine viidi läbi ilma Venemaa Föderaalse Monopolivastase Talituse nõusolekuta ja piirab konkurentsi).

Ümberkorraldamist ühinemise vormis kasutavad äriüksused üsna sageli, nagu äritegevuse konsolideerimiseks, nii tegeliku likvideerimise läbiviimiseks ühinenud ettevõtted. Seetõttu on negatiivsete tagajärgede vältimiseks oluline läheneda ühinemismenetluse registreerimisele hoolikalt ja vastutustundlikult, olles eelnevalt uurinud selle rakendamise mehhanismi.

Autoriõigus 2017 – portaal KnowBusiness.Ru ettevõtjatele

Materjalide kopeerimine on lubatud ainult aktiivse lingi kasutamisel sellele saidile.

Ümberkorraldamine liitumise vormis: samm-sammult juhised 2017. a

2017. aasta tulekuga on Vene Föderatsiooni õigusaktides toimunud palju olulisi muudatusi. Ülemaailmselt mõjutasid need ümberkorraldamist kõigis viies vormis, sealhulgas liitumise vormis.

Enamik uuendustest avaldas positiivset mõju uute määruste kohaste menetluste läbiviimisele.

Õigusaktide regulatsioon alates 2017. aastast

Selle eelnõu jõustumisel tuleb erilist tähelepanu pöörata Vene Föderatsiooni föderaalseadusele nr 14. See sisaldab piiratud vastutusega äriühingu õigusi ja kohustusi, samuti juriidiliste isikute riikliku registreerimise korda.

Lisaks seadusandlusele peavad kuuluvuse ümberkorraldamise täiendavaks aluseks olema teatud asjaolud. Nende nimekiri on selgelt välja toodud Vene Föderatsiooni pleenumi resolutsioonis nr 19, lõige 20, 2015. aasta kohta.

lahendada täpselt oma probleem

Täieliku ümberkorraldamise otsus sõltub iga kogukonna esindajate üldkoosolekul vastuvõetud arvamusest. Kui seadusandlust ei järgita, loetakse ettevõtte töökorralduses tehtud muudatused kehtetuks.

Miks on ümberkorraldamine liitumise näol vajalik, milliseid muutusi see endaga kaasa toob?

Saneerimise mõistet tõlgendatakse kui ühistute omanike täielikku või osalist asendamist, samuti ettevõtluse organisatsiooniliste ja juriidiliste vormide asendamist. Mistahes jaoskonna väljavahetamisel läheb vara täielikult üle järgmistele selle eelnõu tulemusel palgatud töötajate gruppidele.

Reorganiseerimine kuuluvuse vormis, oma funktsioonide poolest erineb oluliselt. Ettevõtete omanike väljavahetamise asemel luuakse üks organisatsioon, mis hõlmab mitut eraldiseisvat ettevõtet.

Seda sammu astutakse olemasoleva äritegevuse laiendamiseks, suurendades iga ettevõtte finantsseisundit tänu koordineeritud tööle ja maksuinspektsiooni mõju puudumisele igale ettevõttele eraldi. Ühinemise vormis ümberkorraldamisel jäävad kõik ettevõtted riiklikus registris muutumatuks.

Selle protsessi läbiviimise põhjused võivad olla järgmised kriteeriumid:

• tugeva konkurentsi tekkimine turul, mis võib mõjutada teiste ettevõtete kaubandusstatistikat;
• tooraine kokkuostuhindade tõus;
• ettevõtte ebapiisav korraldus kvaliteetsete lõpptoodete tootmiseks;
• nägemus toodetud toodete moderniseerimise edasistest väljavaadetest ja võimalikust nõudluse kasvust just nende toodete järele.

Seega võime eeltoodud teabe põhjal järeldada, et ümberkorraldamine võib turul hoida neid ettevõtteid, mis on muutunud kaupade tootmiseks praktiliselt kõlbmatuks, eesmärgiga neid edasi moderniseerida.

Samm-sammult juhised ümberkorraldamiseks liitumise vormis 2017. aastal

Reorganiseerimine liitumise vormis toimub kindlas järjekorras, mida ei saa rikkuda.

Võttes arvesse kõiki Vene Föderatsiooni seaduseelnõude ja eeskirjade muudatusi alates 2017. aastast, näevad selle sündmuse samm-sammult juhised välja järgmised:

1. Esimene samm on ümberkorraldusmeetodi valimine kõigi osalejate hääletamise teel.

On ainult 5 meetodit, kuid selles artiklis räägime konkreetsest vormist - ühinemisest.

1. Kuues samm on kinnisvara täielik inventuur, registreerides iga objekti registrisse, andes sellele eelnevalt inventarinumbri.

Peale vara loetelu vormis kirjeldamist on vaja koostada ka selle vara uue haldaja käsutusse andmise akt.

Pärast menetluse lõpetamist kinnitava dokumendi saamist tuleb 3 päeva jooksul saata kirjalik teade ettevõtte juhi nimel asutusele, kes tegi saneerimisotsuse kõigist teistest hiljem. Pärast seda kantakse muudatused registrisse ja need võivad muutuda ühendatud organisatsiooni maksustamises.

Lisateavet liitumise vormis ümberkorraldamise edasiste väljavaadete kohta leiate videost.

Personaliküsimused

Kuna ettevõtte ümberkorraldamise ajal asendatakse täielikult mitte ainult juhtkond, vaid ka enamik töötajate kategooriaid, muutub personaliosakonna töö küsimus selle protseduuri ajal teravaks. Liitumisel ja liitmisel ei ole koosseisu muutmine eelduseks.

Seetõttu jäävad kõik töötajad oma ametikohtadele, ettevõtte majanduslike ja tehniliste muutuste tõttu saab muuta ainult nende töölepingut.

Personaliosakond pöörab erilist tähelepanu naistöötajatele igas raseduse etapis. Sel juhul ei saa töötajat vallandada ühelgi muul juhul, välja arvatud töölepingus märgitud, ega omal algatusel.

Kõik töötajad saavad pärast ümberkorraldamise lõpetamist uue töölepingu sõlmimise lepingu ja märgivad selle muudatuse tööraamatusse. Kui töötaja keeldub mingil põhjusel määratud ametikohalt, peaks ta teavitama uut juhtkonda.

Sel juhul on organisatsiooni juht kohustatud andma töötajale paketi dokumente, mis näitavad: märge ümberkorraldamise protsessi, talle pakutava ametikoha ja tingimused, mida töötaja peab täitma töölepingust keeldumise korral. .

Protseduuri nüansid 2017. aastal, millele peaksite tähelepanu pöörama

Kui ühinevad organisatsioonid ei ole ühistud, vaid on registreeritud monopolivastase asutusena, esitatakse neile lisanõudeid. Need seisnevad selles, et sellised organisatsioonid peavad lisaks saama loa FAS-ilt.

Vastavalt Vene Föderatsiooni õigusaktide tingimustele tuleks loa väljastamisel pöörata erilist tähelepanu ettevõtetele, mille koguvara ületab 7 miljardi rubla piiri. Muudatused puudutavad ka neid asutusi, kes tegelevad tegevusloaga.

Sel juhul peab ühendatav ettevõte sellised organisatsioonid ümber registreerima.

Riik on selle probleemi lahendamiseks määranud igale ettevõttele individuaalse ajapiirangu, olenevalt hetkeolukorrast. Peamiselt puudutavad sellised muudatused kindlustusseltsid, alkohoolsete jookide müügile spetsialiseerunud ettevõtted ja tehased ning sideteenustega tegelevad ettevõtted.

Eelarveliste organisatsioonidega töötamisel võib tekkida veel üks nüanss.

Selle põhjuseks on teatud kategooria ettevõtete äriliste eesmärkide puudumine:

• hariduslik (koolid, tehnikumid, instituudid, lütseumid jne);
• kultuurilised (teatrid, muuseumid jne);
• heategevus (näitused, fondid);
• teaduslikud (laborid, uurimiskeskused);
• sotsiaalne;
• tervisekaitse.

Sel juhul viiakse ümberkorraldamine läbi 12. jaanuari 1996. aasta föderaalseaduse "Mittetulundusühingute kohta" nr 7 kehtestatud korras.

Artiklis puhkusetasude tekke kohta. 2017. aasta muudatused, mis mõjutavad puhkusetasu suurust, lisapuhkust, valemit ja puhkusetasu arvestamise näiteid.

2017. aasta töötajate hüvitamise eeskirjade näidis on siin.

Saneerimisprotsessi käigus ilmnevad rikkumised

See protsess on üsna keeruline ja selle tulemusena hõlmab tahtlikult või tahtmatult esinevate võimalike rikkumiste rühma. Üheks selliseks rikkumiseks loetakse väikeste aktsiaseltside ümberkorraldamisel osalevate organisatsioonide nimekirja kandmata jätmist.

Seega jäävad need ettevõtted ilma võimalusest selles protsessis osaleda.

Teine, levinum rikkumine on teatud aktsionäride ringi teavitamata jätmine riigi määratud tähtaja jooksul - 30 päeva. Samuti ei ole aktsionäride ja juhtide suure hulga kohustuste tõttu alati võimalik nende nõuetekohane täitmine.

Harvad ei ole ka rikkumised “riiklike” institutsioonide poolt. Selliste rikkumiste hulka kuulub ka valitsusasutuse juhi ärilise eesmärgi taotlemine.

Selliseid eesmärke ümberkorraldamisel ei mainita ja seega ei maksustata sellist organisatsiooni.

Levinumad saneerimisprobleemid

Ümberkorraldamise probleemid seisnevad peamiselt dokumentide ebaõiges vormistamises ja ettenähtud tähtaegade rikkumises. Dokumentide osas on inventuurinimekirja koostamisel sageli täheldatud eeskirjade eiramisi.

Börsil noteerimata kinnisvaraga võib tulevikus probleeme tekkida.

Sagedased probleemid tekivad ka personali uutele ametikohtadele üleviimisel. Dokumentide täitmisel esineb rikkumisi, mille menetlemisel tähtajad oluliselt hilinevad, ületades lubatud piirmäärasid.

Nii saate vältida trahve ja aegunud dokumente.

Tutvuge ühinemise vormis ümberkorraldamisega, kasutades vormis LLC näidet.

Kas teil on endiselt küsimusi? Uurige, kuidas täpselt oma probleemi lahendada – helistage kohe:

Ettevõtte ümberkorraldamine ühinemise vormis: mis see on, kuidas ja miks seda tehakse

Juriidiliste isikute ümberkorraldamine on meie ajal üsna aktuaalne. Kuid mitte kõik ei tea, kuidas seda tehakse ja millised protseduuri nüansid on olemas.

Selle teemaga tasub end põhjalikult kurssi viia, kui soovid ränkade vigade vältimiseks liituda mõne teise ettevõttega.

Head lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

Seadusega reguleerimine

Vastavalt Vene Föderatsiooni tsiviilseadustiku artiklile 57:

• Igasugune saneerimine toimub ettevõtte asutajate või selleks volitatud asjaomaste organite otsusega. Lubatud on selle vormide samaaegne kombineerimine, kahe või enama ettevõtte osalemine, isegi kui need on loodud erinevates organisatsioonilistes ja juriidilistes vormides. Finantsasutuste ümberkujundamine on määratud nende tegevust reguleerivate õigusnormidega.
• Seadus näeb ette olukorrad, kus ettevõtete erinevates vormides ümberkorraldamiseks on vaja selleks volitatud valitsusasutuste nõusolekut.
• Reorganiseerimine loetakse lõppenuks riikliku registreerimise hetkest, välja arvatud ühinemise vormis läbiviidavad protseduurid. Õigusliku ümberkujundamise läbiviimisel. sellisel kujul oleva isiku suhtes reorganiseeritakse alates hetkest, kui juriidiliste isikute ühtses riiklikus registris tehakse kanne tema likvideerimise kohta. Järgmine riiklik registreerimine on saadaval mitte varem kui saneerimisotsuse edasikaebamiseks määratud aja möödudes.

Selle protseduuri kohta saate lisateavet järgmisest videost:

Mis on liitumine

Ühinemine on üks viiest ümberkorraldamise vormist. Nad tunnistavad ühe või mitme organisatsiooni tegevuse lõpetamine õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele äriühinguleüleandmisakti järgi. Selle läbiviimisel saavad osalejatena tegutseda ainult need ettevõtted, millel on sama organisatsiooniline ja õiguslik vorm.

Väärib märkimist, et selle otsuse peab tegema iga organisatsiooni osalejate üldkoosolek. Pärast ümberkorraldamist saab juriidilisest isikust, kellega ühinemine läbi viidi, teiste ettevõtete kõigi õiguste ja kohustuste õigusjärglane.

Sellise ümberkujundamise läbiviimisel tasub pöörata tähelepanu järgmistele funktsioonidele.

Segatud vorm

Seda tüüpi ümberkorraldamine on erineva organisatsioonilise ja juriidilise vormiga juriidiliste isikute ühendamine. Kehtivad õigusaktid sellist korda ette ei näe. See kehtib kõikide ettevõtete kohta, olenemata nende tegevuse liigist.

Seadusandlus aga ei sisalda reegleid, mis selle menetluse keelaksid. Raha ja aja säästmiseks on soovitatav kasutada segarekonstrueerimist.

Monopolivastase ametiasutuse tegevusluba

Kauplemisele, tootmisele ja teenuste osutamisele spetsialiseerunud äriettevõtete osalusel on nõutav monopolivastase ametiasutuse eelnev nõusolek, kui nende bilansimaht ületab viimase aruandekuupäeva seisuga kakskümmend miljonit rubla.

Kui summa on väiksem, peaksid ettevõtjad teavitama ümberkujundamise otsusest ainult vastavaid asutusi.

Erinevat tüüpi finantsorganisatsioonide ümberkorraldamine toimub ainult monopolivastase komitee nõusolekul, kui ühe neist põhikapital ületab viit miljonit rubla. Kindlustusseltside jaoks on see summa kümme miljonit rubla ja krediidifirmade jaoks 160 miljonit.

Nimi

Kõige sagedamini ei muutu organisatsiooni nimi ümberkujundamise käigus. Seadus seda aga ei keela.

Ettevõtte ümbernimetamine on eriti oluline, kui nimi on registreeritud kaubamärgina. See tuleks märkida ühinemislepingu vastavas osas.

Juriidiline aadress

Saneerimisel on võimalik ettevõtte asukoha muutmine. Siiski peate kolima teise linna ja vahetama maksuhaldurit, mis toob kaasa menetluse viibimise.

Osalejate nimekiri

Seadus keelab asutajate koosseisu muutmise saneerimise ajal või pärast seda.

Põhikapital

Õigusaktid ei piira äriühingu põhikapitali moodustamist. See koosneb peamiselt kõigi osalejate kapitalist. Nõutav võib olla aktsiate eelemissioon.

Võlausaldajate teavitamine

Saneerimine hõlmab juriidilise isiku likvideerimist, mistõttu tuleb teavitada kõiki võlausaldajaid ja avaldada teavet perioodilises väljaandes. Pealinna elanikud saavad selleks kasutada Riiklikku Registreerimisbülletääni.

See tingimus peab olema täidetud ühe kuu jooksul alates otsuse tegemise kuupäevast. Võlausaldajatel on omakorda õigus nõuda kohustuste ennetähtaegset täitmist.

Üleandmise akt

See on dokument, mis kajastab kõiki õigusi ja kohustusi, samuti asjakohaseid pärimise sätteid.

Selle kinnitavad ühinevate organisatsioonide juhtorganid. Nad võivad olla tehingus osalejad või aktsionärid.

Registreerimise koht ja asutus

Ettevõtte riikliku registreerimise peavad läbi viima asukoha vastavad ametiasutused, nimelt maksuamet.

Tööandja vastutuse variantidega töötaja ebaseadusliku vallandamise korral saad tutvuda siin.

Samm-sammuline juhendamine

Juriidiliste isikute ümberkorraldamisel tehakse toimingud järgmises järjekorras:

• Ettevõtete valimine, kellega liituda.
• Asutajate üldkoosolek teeb ümberkujundamise otsuse, kinnitab selle vormi, organisatsiooni põhikirja, lepingu ja üleandmisakti.
• Riiklike registreerimisasutuste teavitamine.
• Registreerimiskoha määramine asukoha järgi.
• Ettevalmistus otse teisendusprotsessiks:
  • vastava kande tegemine ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse;
  • avaldamine kohalikus perioodilises väljaandes;
  • inventuuri teostamine;
  • võlausaldajate teavitamine iga ettevõtte kohta, kes seda nõuab;
  • võõrandamisakti koostamine ja kinnitamine;
  • riigilõivu tasumine.
• Dokumentide paketi esitamine maksuametile järgmistel eesmärkidel:
  • omandatud äriühingute likvideerimist tähistava kande kandmine registrisse ja andmed vastloodud organisatsiooni kohta;
  • dokumentide hankimine, mis kinnitavad kande olemasolu ühtses riiklikus juriidiliste isikute registris;
  • registreerimisasutuste teatis juriidiliste isikute likvideerimise kohta;
  • omandatava organisatsiooni likvideerimise registreerimise otsuse kinnitatud ärakirja, avalduse ja registri väljavõtte saamine.

Protseduur läheb maksma umbes kolm kuud. Maksumus on ligikaudu 40 000 rubla olenevalt ühendatavate juriidiliste isikute arvust.

Vara, õiguste ja kohustuste üleandmine

Juriidilises mõttes on saneerimine lõpule viidud, kuid juriidiline isik peab astuma samme, mis on suunatud õiguste ja kohustuste üleandmisele. Registreerimine toimub järgmises järjekorras:

1. Omandatud ettevõte kannab raamatupidamisinfo üle uue ettevõtte süsteemi.
2. Filiaalide, osakondade, arvelduskontode jms ümberregistreerimine.
3. Kinnisvara ümberregistreerimine.
4. Litsentsiga tegevuse teostamisel tuleb litsentse väljastavale asutusele esitada taotlus uue, ettevõtte tegevusliigile vastava loa saamiseks.
5. Personali üleviimine.
6. Lepingujärgsete ja lepinguväliste kohustuste ümberregistreerimine.

Siinkohal lõpeb volituste üleandmise menetlus ning juriidilisel isikul, kellega organisatsioon ühineb, on õigus oma vara käsutada ning ta saab oma õigused ja kohustused.

Personali üleviimine

Kui organisatsioonid ühinevad, viiakse töötajad üle. Samal ajal jäävad töötajad oma varasematele ametikohtadele ja täidavad sarnaseid ülesandeid.

See ei nõua uute töötajate palkamiseks korralduse väljastamist, piisab nende üleviimiseks dokumentide vormistamisest ja ettevõte, millega liitub teine ​​juriidiline isik, saab uued töötajad.

Saneerimismenetlus on keeruline protsess. Selle protseduuri läbiviimisel peate järgima seadusi. Kui teil selles küsimuses kogemusi pole, on soovitatav pöörduda spetsialistide poole, kes aitavad dokumente vormistada. Kui kõik sammud on korrektselt sooritatud, läheb protseduur edukalt lõpule ning edaspidi ei teki sellega probleeme kummalgi tehingu osapoolel.

Kas teil on endiselt küsimusi? Uurige, kuidas täpselt oma probleemi lahendada – helistage kohe:

Tasuta juriidiline konsultatsioon

Moskva ja piirkond

Peterburi ja piirkond

KnowDelo.Ru - portaal neile, kes alustavad ettevõtlusega

Levinud võimalus ettevõtte likvideerimiseks on ümberkorraldamine ühinemise teel. See sündmus on sageli aluseks äritegevuse konsolideerimisele, ühendades mitu väikest tütarettevõtet.

Head lugejad! Artiklis räägitakse tüüpilistest juriidiliste probleemide lahendamise viisidest, kuid iga juhtum on individuaalne. Kui soovite teada, kuidas lahendada täpselt oma probleem- võtke ühendust konsultandiga:

AVALDUSID JA KÕNED VÕETAKSE 24/7 ja 7 päeva nädalas.

See on kiire ja TASUTA!

Ürituse tunnused

Lisaks ettevõtte juhtkonna või aadressi muutmisele ettevõtte müügi kaudu on ühinemine alternatiivse likvideerimise liik. Seda meetodit peetakse usaldusväärsemaks endiste ettevõtete riiklikust registrist väljajätmise tõttu, jättes tähelepanuta järglase olemasolu koos omandatud ettevõtete kõigi kohustuste üleandmisega. See tähendab, et uue organisatsiooni vastutusrisk suureneb proportsionaalselt riskide olemasoluga teistes ettevõtetes.

Mis see on?

Menetluse olemus on toimingute kogum omandatud ettevõtte (üks või mitu) tegevuse lõpetamiseks koos õigusjärgluse üleminekuga põhiettevõttele - pärijale, mis jätkab tegevust. Samal ajal lõpetavad liituvad ettevõtted täielikult oma iseseisva töö, läbides likvideerimise ja registrist väljaarvamise. Erinevus sarnasest ühinemismenetlusest seisneb selles, et ühinemisprotsessi käigus lõpetavad kõik osalevad organisatsioonid töö ja registreeritakse täiesti uus õigusjärglane ettevõte.

Märkus: tasub meeles pidada, et ühinemisprotsessi ajal ei ole maksumaksja kohustatud iseseisvalt maksuhaldurit teavitama.

Kui selgub, et föderaalse maksuteenistuse töötajatel ei ole vajalikku teavet organisatsiooni eksistentsi lõpetamise kohta ümberkorraldamise tulemusel, on ettevõttelt nõutud vaid esitada koopia lõpetatud menetluse tõendist koos a. Ettevõtte endise juhi kaaskiri, et ta ei ole enam ametliku isikuna kantud ja organisatsioon lõpetas oma tegevuse ühinemise tulemusena. Nende dokumentide alusel korrigeeritakse organisatsiooni kohta registris olevate andmete sisu, tehes selleks vajalikke kandeid maksuametnike poolt.

Protseduuri teostatavus

Millised ettevõtted peaksid kasutama liitumismeetodit? Esiteks on tegemist ettevõtetega, kes mõtlevad likvideerimisele erinevate kohustuste, sh maksukohustuste, suure võlasumma olemasolu tõttu. Lisaks on tegemist ettevõtetega, mille raamatupidamises on märkimisväärseid lünki ja odavam on niimoodi ärist lahti saada, kui taastada raamatupidamisarvestus, läbida võimalikud auditid ning suhelda maksu- ja muude ametiasutustega.

Kui ettevõtte juhtkond on teinud otsuse ettevõtte finantsmajanduslik tegevus lõpetada, tasub enne meetmete algust kaaluda kõiki võimalikke likvideerimisviise: ametlik, alternatiivne, vabatahtlik, pankroti kaudu.

Uurige kõigi protseduuride plusse ja miinuseid ning alles siis jätkake otse rakendamisega.

Iga "halli" skeemi peamiseks puuduseks on see, et likvideeritav ettevõte on jätkuvalt kuritegu ja kogub karistusi isegi likvideerimise korral. Sellest tulenevalt saab kõik varasemad osalejad/omanikud igal ajal võtta haldus-, kriminaal- ja maksuvastutusele tegevusperioodil toimunud rikkumiste eest.

Selle meetodi vaieldamatud eelised on järgmised:

• esiteks väiksemad finantskulud võrreldes muude saneerimismeetoditega (tollimaksu suurus ei ole neli tuhat rubla, vaid poolteist);
• teiseks ei ole vaja hankida tõendeid võlgade olemasolu/puudumise kohta sotsiaalfondidele - pensionifondile ja sotsiaalkindlustusfondile, mis säästab oluliselt aega kaasaegse ettevõtluse karmides tingimustes;
• kolmandaks on menetluse õiguslikud peensused sellised, et ühinevad organisatsioonid lõpetavad oma tegevuse ühtsesse registrisse kande tegemisega;
• neljandaks on pea 90% tõenäosusega tegemist maksukontrolli puudumisega, eriti kui osalejad ei ole suured maksumaksjad või võlgnevused. Pärast liitumist lähevad kõik eelarveliste ja eelarveväliste maksete tekke/tasumise kohustused raskusteta üle õigusjärglasele.

Likvideerimine ühinemise teel etapiviisiliselt

Selles LLC likvideerimise vormis saab eristada mitmeid menetluse põhietappe, nimelt neid, mis on seotud:

• esmase dokumentatsiooni koostamine;
• dokumentatsiooni pakkumine registreerimisstruktuuridele;
• teatised võlausaldajatele ja huvitatud isikutele;
• teabe avaldamine trükimeedias;
• monopolivastastelt ametiasutustelt loa saamine;
• inventuuritoimingute läbiviimine;
• üleandmisakti koostamine;
• lõppdokumentatsiooni koostamine;
• muutunud andmete registreerimine valitsusasutustes.

Dokumentide pakett

Enne esialgsete dokumentide vormide koostamist peaks iga ühinev ühing korraldama asutajate/osaliste üldkoosoleku, et vaadata läbi ja kinnitada saneerimisotsused ning allkirjastada vastav leping.

See leping peaks reguleerima protsessi põhietappe:

• tähtajad;
• õigusjärglase äriühingu põhikapitali suurus;
• finantskulude jaotamine liituvate ettevõtete vahel;
• põhiettevõtte määramine protsessijuhiks jne.

Kõik ühinevate osalejate otsused peavad sisaldama sätet volituste üleandmise kohta valitud põhiettevõttele, et teavitada föderaalset maksuteenistust ja postitada avalikult märkmeid meedias.

Lisaks ülaltoodud dokumentidele peaksite selles etapis täitma järgmised vormid:

• riiki teavitav avaldus. eelseisva ühinemise kohta (notariaalselt tõestatud);
• teated vormil S-09-4 (esitatakse maksuametile juriidilisel aadressil);
• lisavormid, mille loetelu tuleb täpsustada otse registreerimisasutustega.

Pärast otsuse kinnitamist peaksid kõik ümberkorraldamises osalejad kuni 3 päeva jooksul teavitama oma föderaalset maksuteenistust eelseisvast sündmusest, esitades: otsused, teated vormil C-09-4 ja muud dokumendid.

Peaosaleja peaks teavitama ka oma föderaalset maksuteenistust ja esitama: otsused ja avaldused. Kolm päeva hiljem teevad maksuinspektorid registrisse kanded menetluse alustamise fakti kohta ja väljastavad tõendid.

Teavitamine, avaldamine

5 päeva jooksul pärast tõendi saamist peavad kõik osalejad alustama meetmeid võlausaldajate teavitamiseks. Teavitamine peab toimuma kirjalikult posti teel, saates tähitud kirjad, millele on lisatud postiteatise blanketid ja inventar. Kohustuslik on vormistada dokument nagu.

Võlausaldajate register peab sisaldama järgmist:

• tuvastatud võlausaldajate nimekiri;
• määratud võlgade summad;
• nõudmiste esitamise alused;
• määratud tagasimaksejärjekord.

Register koostatakse rublades või välisvaluutas (võlausaldajate puhul, kelle arveldused toimusid välisvaluutaühikutes) keskpanga kursi järgi likvideerimissündmuse alguse ajal.

Milliseid nõudeid saab registrisse lisada:

• täitmata kohustused kaupade (tööde/teenuste) eest tasumiseks;
• laenatud vahendid, sealhulgas kogunenud intressid;
• hüvitise summad;
• ebaseaduslikust rikastumisest tulenevad summad.

Nimekirja kandmiseks peavad võlausaldajad esitama oma nõuded ettenähtud korras. Kui võlausaldajat nõuete esitamisest hoolimata registrisse ei kantud, on tal õigus taotleda ennistamist vahekohtus.

Lisaks peaksid kõik huvilised hoolitsema võlgnevusi tõendavate dokumentide, nagu lepingud, tööde sooritamise tõendid, saatelehed ja arved ning muu ärikirjavahetus, kättesaadavuse eest.

Alles pärast õigeaegselt esitatud nõuete tagasimaksmist makstakse tagasi deklareerimata summad.

Järgmine etapp, mille viib sageli läbi peamine osaleja, on märkmete avaldamine spetsiaalses väljaandes “Riigibülletään. registreerimine". See toiming viiakse läbi kaks korda korduva sõnumi avaldamisega mitte varem kui kuu pärast esialgset.

Vaadake videot ettevõtete omanike vastutusest ettevõtte likvideerimisel

Monopolivastase asutuse luba

Kehtiva konkurentsiseaduse kohaselt võivad mitmed eriti suured ettevõtted nõuda monopolivastase talituse nõusolekut.

Selliste ettevõtete hulka kuuluvad need, kelle varad viimastel andmetel ületasid 3 miljardit rubla.

Otsuse tegemise tähtaeg määratakse individuaalselt, tavaliselt kolmkümmend päeva teabe esitamise päevast.

Inventuuri ja üleandmise akt

Iga ümberkorraldatud ettevõte on kohustatud läbi viima varade ja rahaliste varade ja kohustuste inventuuri. Inventuuritegevuse käigus saadud andmed on aluseks sellise olulise vormi nagu üleandmisakt koostamisel.

Ilma selle toiminguta ei saa saneerimist läbi viia.

Dokumendis täpsustatud teave saab järgneva üldbilansside koostamise aluseks. Lisaks paneb uus ettevõte edaspidi oma bilanssi uut vara ja saab arveldada.

Muudatuste registreerimine

Viimases etapis on ühinemise fakti edukaks registreerimiseks vaja õigesti koostada lõplik dokumentide pakett, mis sisaldab koopiaid:

1. Otsused (iga ettevõtte ja üldise kohta).
2. Taotlused vormis (esitavad kõik sidusorganisatsioonid).
3. Taotlused vormis (esitab põhiettevõte).
4. Kõigi saneerimisliikmete üldkoosoleku protokoll.
5. Saneerimislepingud.
6. Üleandmise akt.
7. Väljaande märkuse koopiad.
8. Teate koopiad kõigile huvitatud isikutele.

Pärast Bülletäänis uuesti avaldamist tuleb täita avalduse vormid sidusettevõtete likvideerimiseks ja põhiettevõtte asutamisdokumentatsiooni muutmiseks.

Lõigetes 2–4 loetletud vormid peavad olema notariaalselt tõestatud. Viis päeva pärast lõplike vormide esitamist tehakse kanne registrisse, väljastatakse vajalikud tõendid - menetlus lõpetatakse.

Riskid

Vaatamata vaadeldava meetodi ilmsetele eelistele on mündil alati kaks külge. Samuti on ühinemisel, mis on alternatiivse likvideerimise liik, negatiivsed tagajärjed eelkõige suurte kõrvalvastutuse riskide näol.

Kui reorganiseeritud ettevõttel on likvideerimistoimingute ajal võlgu, sealhulgas neid, mida ei ole tuvastatud ega tunnustatud, siis loetakse nende eest vastutavaks endised omanikud, sõltumata juhtkonna vahetumisest.

Sellest tulenevalt on kõige parem, kui ettevõtetel, kellel ei ole võlausaldajate ees võlgade näol “pärandit”, on kõige parem oma tegevus ametlikult lõpetada ühinemise teel.

Seltsi ühinemine on ühe või mitme äriühingu lõpetamine koos kõigi nende õiguste ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule. See määratlus sisaldub Vene Föderatsiooni föderaalseaduse 02.08.1998 nr 14-FZ "Piiratud vastutusega äriühingute kohta" artiklis 53.

Ettevõtte likvideerimise alternatiivse meetodina kasutati OÜ reorganiseerimist ühinemise teel. Reeglina oli selline ühinemise teel likvideerimine võlausaldajate ees võlakohustustega ettevõtete seas väga populaarne selle suhteliselt lühikese teostusaja ja madalate finantskulude tõttu.

OÜ ühinemise teel likvideerimise korda (ettevõtte ümberkorraldamine teise äriühinguga ühinemise teel) reguleerivad järgmised määrused: Vene Föderatsiooni tsiviilseadustik, Vene Föderatsiooni maksuseadustik, Vene Föderatsiooni föderaalseadus. 02.08.1998 nr 14-FZ “Piiratud vastutusega äriühingute kohta”, 08.08.2001 föderaalseadus nr 129-FZ “Juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riikliku registreerimise kohta” (muudetud 28. detsembril 2016) ja näeb välja selline:

• ühineva ja põhiettevõtte poolt ühehäälse otsuse vastuvõtmine ümberkorraldamise kohta ühinemise teel (vt föderaalseaduse "piiratud vastutusega äriühingute" lõige 2, lõige 8, artikkel 37);
• ühiskoosoleku protokolli koostamine;
• ühinemislepingu sõlmimine;
• üleandmisakti koostamine;
• registreerimisasutuste teavitamine tehtud otsusest kolme päeva jooksul alates selle vastuvõtmisest taotlusel R12003, samal ajal esitatakse ühiskoosoleku protokoll, otsus viia läbi ümberkorraldamine mõlema äriühingu ühinemise teel. . Nimetatud dokumentide alusel sisestab registreerimisasutus ühtsesse riiklikku juriidiliste isikute registrisse teabe selle kohta, et need äriühingud (juriidilised isikud) on ümberkorraldamisel ühinemise teel;
• Seltsi ühinemise vormis ümberkorraldamise kahekordne avaldamine ajalehes “Riigi registreerimisbülletään”, see tähendab üks kord kuus;
• võlausaldajate teavitamine alanud saneerimismenetlusest.

Sellele järgneb omandatud ühingu tegevuse lõpetamise registreerimine ja asjakohaste muudatuste sisseviimine õigusjärglase äriühingu põhikirja. Mõlemat toimingut saab teha paralleelselt või järjestikku, esmalt omandatava äriühingu lõpetamine, seejärel muudatuste registreerimine õigusjärglase äriühingu suhtes.

Registreerimisasutuse ühtne dokumentide pakett on järgmine:

• avaldus R16003 omandatud Ettevõtte tegevuse lõpetamise kohta (kinnitatud notari poolt);
• avaldus R13001 õigusjärglase äriühingu põhikirja muutmise kohta (notari poolt kinnitatud);
• saneerimisotsused (koopiad mõlemalt äriühingult);
• üldkoosoleku protokoll;
• ühinemisleping;
• üleandmise akt saneeritud ettevõtte kohustuste pärimise kohta võlausaldajatele (vt 02.08.1998 föderaalseaduse artikli 53 punkt 2 nr 14-FZ
  "Piiratud vastutusega äriühingute kohta"). Üleandmisakti vormistamise nõuded sisalduvad Art. nimetatud seaduse artikkel 59;
• õigusjärglase äriühingu põhikirja uus väljaanne;
• dokument, mis kinnitab riigilõivu tasumist.

Üldjuhul kestab kogu äriühingu ühinemise teel likvideerimise menetlus umbes neli kuni kuus kuud. Kuid alates 2016. aasta juunist hakkasid maksuhaldurid tegema otsuseid peatada ühinemise registreerimine üheks kuuks, et kontrollida esitatud teabe õigsust, juhindudes Vene Föderatsiooni 30. märtsi 2015. aasta föderaalseaduse nr 67- artiklist 4. FZ "Teatavate Vene Föderatsiooni seadusandlike aktide muutmise kohta, mis tagab juriidiliste isikute ja üksikettevõtjate riiklikul registreerimisel esitatava teabe usaldusväärsuse", mis jõustus 1. jaanuaril 2016. Sellistele peatamistele järgneb alustatud ümberkorralduste lõpetamisest keeldumine liitumise vormis, mille arv suureneb oluliselt. Seotuse registreerimise peatamise perioodil helistavad maksuhaldurid direktoritele, et saada selgitusi ja dokumente, mis kinnitavad nende registreerimiseks esitatud saneeritud ettevõtete kohta esitatud teabe õigsust. Ümberkorraldamise peatamine hakkab toimima juriidilise isiku registreerimiseks esitatavate andmete õigsuse kontrollimise põhimõttel, selleks on aadresside seos ja mass, direktori kandidaat jne.

Samuti on vaja mõista, et ettevõtte likvideerimiseks saneerimise poole pöördudes tuleb eelnevalt kaaluda selle meetodi võimalikke õiguslikke tagajärgi. OÜ likvideerimine ühinemise teel võib muutuda liiga riskantseks, kui likvideeritaval ettevõttel on võlgu, kuna need lähevad tulevikus üle õigusjärglasele.

Ettevõtte seda tüüpi "alternatiivse" likvideerimise kasutamine võib kaasa tuua endiste omanike maksu-, tütaromandi-, haldus- ja kriminaalvastutuse, kuna ettevõtete registreerimine näivate isikutena on Vene Föderatsiooni õigusaktidega keelatud.

OÜ likvideerimine ühinemise teel: probleemid ja riskid

OÜ likvideerimise protseduur ise on keeruline ja riskantne protsess, eriti kui tegemist on ettevõtte likvideerimise alternatiivse meetodiga. Likvideerimist ilma riskideta lihtsalt ei toimu ja iga hetk võib kõik plaanipärasest kaugele minna.

Ühinemise teel likvideerimise ajal võivad äriühingute omanikud kokku puutuda järgmiste riskidega:

• kohapealse maksurevisjoni alustamise tõenäosus kohe pärast OÜ ühinemise teel likvideerimismenetluse algust;
• tõenäosus, et omandatud ettevõtte juhte hakatakse vastutama maksu- ja varalise tütarettevõtja vastutuse eest äriühingu võlgade, sealhulgas eelarve ees;
• OÜ ühinemise korras ümberkorraldamise tunnistamine kehtetuks, kui võlausaldajaid ei teavitata või kui ühinemise vormis saneerimismenetluses esineb muid menetluslikke rikkumisi;
• endiste omanike tütarvastutus õigusjärglase äriühingu juhi nõudel;
• juba registreeritud hagide tühistamine äriühingu ümberkorraldamiseks ühinemise teel maksuhalduri otsuse alusel (ja kohtuväliselt).

Tuleb mõista, et LLC likvideerimine ühinemise teel ei pruugi alati olla sobiv viis selle tegevuse lõpetamiseks. Selline likvideerimisviis sobib pigem neile ettevõtetele, kellel on raamatupidamise ja maksuaruandluse pidamisega väiksemaid probleeme või on omanikud lihtsalt otsustanud ühe või teise tegevusala selle ebaefektiivsuse tõttu sulgeda. Selliste ettevõtete jaoks on ühinemise teel likvideerimine lihtsam ja kuluefektiivsem meetod.

Miks keeldutakse täna ettevõtte ümberkorraldamisest ühinemise teel?Mis on peamised põhjused?

Asi on selles, et maksuhaldurid ajavad regulaarselt korda juriidiliste isikute registreerimisel, et vabaneda äriühingute likvideerimise alternatiivsete meetodite kasutamise “hallidest” skeemidest, jättes registrisse ainult “valged” ettevõtted, mis teostavad reaalset finants- ja finantstegevust. majandustegevus.

Seega kehtestati Venemaa Föderaalse Maksuteenistuse 11. veebruari 2016 korraldusega nr ММВ-7-14/72@, mis hakkas jõustuma 5. juunil 2016, uued alused juriidilise isiku ümberkorraldamisest keeldumiseks. ühinemise vormis. Peale käesoleva korralduse jõustumist on lisaks vigadele esitatud ühinemise teel ümberkorraldamise dokumentides selle ümberkujundamise vormi registreerimisest keeldumise põhjused:

• saneerimisdokumentides sisalduv ebatäpne teave (näiteks osaleja või juhataja oli varem eelarve ees võlgu omava juriidilise isiku juhtorganid või registris ebatäpseid andmeid sisaldav muu juriidiline isik, olematu aadress vms. );
• võlgade olemasolu Seltsi vastaspoolte ees;
• võlgade olemasolu eelarvele;
• ühendava ühingu lõpetamata kohapealne maksurevisjon.

Nüüd kontrollib maksuamet regulaarselt uute liituvate ettevõtete juriidilisi aadresse, kutsub nende juhte ülekuulamisele ja saadab nende ettevõtete postiaadressidele kõikvõimalikke kirju, et jälgida nende aadresside tegevust ettevõtetega. Sellistele aadressidele kirjavahetuse mittesaamine on omakorda põhjus LLC ühinemise vormis ümberkorraldamise riiklikust registreerimisest keeldumiseks. Seetõttu tuleb OÜ ühinemise teel ümberkorraldamist käsitlevas väljaandes märkida kehtiv aadress, kuhu võlausaldajad saavad oma nõuded saata. Maksuamet kontrollib ka aadresse ja viib läbi omanike küsitlusi, et teha kindlaks teabe õigsus.

Vene Föderatsiooni föderaalse maksuteenistuse 1. aprilli 2016. aasta kirjaga antud kohtupraktika ülevaates maksuhalduritega seotud vaidlustes. nr GD-4-14/5658@, on palju juhtumeid, kui keeldutakse LLC ümberkorraldamisest liitumise vormis. LLC-ga liitumisest keeldumise põhjused on osalejate ja juhtide suur arv, ebausaldusväärsed ja mitteühendatud aadressid ning juhtide diskvalifitseerimine. Siin on näiteks üks selline lahendus:

Arvestades, et teise OÜ-ga ühinemise vormis ümberkorraldamise käigus OÜ tegevuse lõpetamise riikliku registreerimise taotluste esitamise ajal oli pärija juht ühinemislepingu ja registreerimiseks üleandmisakti allkirjastamise ajal. , diskvalifitseeriti kohtu otsusega. Selle tulemusel jõudsid kõigi astmete kohtud järeldusele, et maksuinspektsioon keeldus õigustatult registreerimast OÜ ümberkorraldamist ühinemise vormis (vt Krasnojarski territooriumi arbitraažikohtu 27. augusti 2015. aasta otsus asjas nr A33-10727/2015).

Maksu- ja kohtuasutused usuvad, et diskvalifitseeritud taotleja-juhiga ettevõte ei saa registreerimistoiminguid teha.

Registreerimisest keeldumine ähvardab ka asutajat, kes oli uue OÜ loomise ajal teise, eelarve ees võlgu omanud, registrist välja arvatud OÜ asutaja. Sellega seoses põhineb maksuhalduri otsus keelduda juriidilise isiku registreerimisest Vene Föderatsiooni 8. augusti 2001. aasta föderaalseaduse nr 129-FZ “Juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta” artikli 23 lõikel 1. ja üksikettevõtjad”.

OÜ saneerimisprotseduurid: alternatiivid

Alternatiivina LLC likvideerimisele ühinemise teel kasutati varem sageli järgmist:

• ettevõtte juhtide ja asutajate vahetus, tegelikult OÜ ost-müük. Sellisel ettevõttel on uus osalejate koosseis ning ta saab jätkata tegevust ja täiel määral toimida ka edaspidi. Ainult OÜ varasemast tegevusest tulenevate nõuete korral langeb vastutus eelmisele juhile ja omanikule. Suures plaanis kasutati nn OÜ ostu-müüki üsna edukalt võlakohustuste vältimiseks eraisikud - võlgnikfirmade endised omanikud ja juhid, kuna Seltsi õiguslik seisund ei muutu ja huvitatud isikute teavitamine on ei nõuta (vt Volga Ringkonna Arbitraažikohtu 04.07 .2016 resolutsioon asjas nr F06-10110/2016, kus kohus rahuldas maksuinspektsiooni taotluse likvideeritud äriühingu võla sissenõudmiseks temast sõltuvalt isikult).

• ühinemine – OÜ ümberkorraldamine mitme äriühingu ühendamise teel uue ettevõtte loomiseks. Selline likvideerimisviis võib tekitada maksuhalduri suuremat huvi, kuna seda kasutatakse nn halli skeemina vastutusest kõrvalehoidmiseks. Selle OÜ likvideerimise meetodi korral võivad uuele juhile tekkida ebasoodsad tagajärjed ning lisaks, nagu eelnevalt märgitud, ei vabasta see likvideerimisviis ettevõtte eelmist juhtkonda ja omanikke vastutusest perioodil tekkinud kohustuste eest. oma tegevusest sel viisil likvideeritud äriühingus .

LLC likvideerimise peamised klassikalised meetodid on järgmised: OÜ vabatahtlik likvideerimine Ja pankrotti. Klassikalised ettevõtte sulgemise meetodid hõlmavad ka maksurevisjoni läbimise riske. Selles mõttes saate neid riske ainult minimeerida. Selliseid meetodeid saab kasutada ettevõte, kes suudab iseseisvalt täita kõik oma kohustused võlausaldajate ees ja lõpetada tegevuse ilma asjatute manipulatsioonide ja trahvideta.

OÜ vabatahtlik likvideerimine– ametlik ja seaduslik viis ettevõtte tegevuse lõpetamiseks. Otsuse vabatahtliku likvideerimise kohta teeb OÜ asutaja (osalised). Pärast juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse kande tegemist LLC sellest väljaarvamise kohta lakkab see igaveseks eksisteerimast. Kuid isegi siin on mõned nüansid: kui LLC-l on eelarve ees võlgu ja omanik on otsustanud oma tegevuse lõpetada, on vabatahtlik likvideerimine antud juhul võimatu.

Mis puudutab LLC pankrot, siis, kui võlgnevused ületavad 100 000 rubla, saab selle menetluse algatada selles OÜ-s osaleja, määrates likvideerija, seejärel koostab viimane vahebilansi ja saadab avalduse vahekohtule. Sel juhul toimub pankrot lihtsustatud skeemi järgi, on võimalik välja pakkuda omal valikul vahekohtu juht, mistõttu on tõenäosus, et selline juht leiab kuritarvitusi ja võtab asutajad ettevõtte võlgade eest asendusvastutusele, väike.

Kui järgite LLC ametlikku pankrotimenetlust, on nii võlausaldajate kui ka pankrotistunud OÜ osaliste poolt arbitraažikohtusse pöördumine lubatud. Asutajad, kes oma õigusi kuritarvitavad, võidakse võtta asendusvastutusele, nii et kui valite LLC pankroti teel likvideerimise võimaluse, on parem järgida lihtsustatud menetlust.

Kui aga muud asjaolud on võrdsed, on pankrot kui viis ettevõtte sulgemiseks praegu kõige tõhusam ja tõhusam. Ja selle maksumus ja rakendamise aeg on peaaegu võrdsed teiste ülalkirjeldatud ettevõtte sulgemise meetoditega.

LLC likvideerimine ühinemise teel: väljavaated

Esmapilgul võib tunduda, et Seltsi likvideerimiseks ühinemise korras ümberkorraldamise protseduur on lihtne ja arusaadav, tõenäoliselt üritab keegi ettevõtet sel viisil omal käel likvideerida, viidates samm-sammult. Internetis avaldatud juhised.

Juhime aga juriidiliste isikute juhtide ja omanike tähelepanu 2017. aastal OÜ ühinemise teel ümberkorraldamise korra mõningatele nüanssidele: selliste äriühingute ühendamine (reorganiseerimine), mis ei ole finantsorganisatsioonid, mille varade kogumaht ületab 7 miljardit rubla, peab saama föderaalse monopolivastase teenistuse (FAS) loa. Samuti kehtivad litsentseeritud tegevust teostavatele ettevõtetele ja organisatsioonidele kehtivad muudatused seadusandluses.

Kokkuvõtteks juhin teie tähelepanu asjaolule, et LLC-i ühinemise teel ümberkorraldamise menetlus tuleb loomulikult läbi viia rangelt kooskõlas Vene Föderatsiooni tsiviilseadustikuga, samuti föderaalseadusega nr 14 -FZ 02.08.1998 (muudetud 07.03.2016) “Äriühingute” piiratud vastutus”, kuna just see seadus selgitab osalejate (asutajate) ja ettevõtte õigusi ja kohustusi, mille rikkumine on vastuvõetamatu. See on üsna keeruline protseduur, mis nõuab aega ja teadmisi kõigist selle funktsioonidest.

Usume siiski, et seoses reguleerivate asutuste poolt 19. detsembri 2016. aasta ühiskirja vastuvõtmisega. nr SA-4-7/24347@, mis on pühendatud ülalpeetavatelt isikutelt maksuvõlgade sissenõudmisele, võlgniku OÜ likvideerimine ei lahenda kuhjunud probleeme, ei vabane võlgadest ega vabasta vastutusest senise tegevuse eest. OÜ-st, kuna ülalpeetavatelt isikutelt nõutakse sisse endiselt maksuvõlgnevusi. Veelgi enam, maksuhalduril on õigus ülalpeetavalt isikult võlgnevusi sisse nõuda ka siis, kui põhivõlgnik on pankrotis (vt kuuenda ACC resolutsioon 05.04.2016 nr 06AP-1566/2016, Uurali arbitraažikohtu resolutsioon Piirkond 02.03.2016 nr F09-11058/15 ). Kohtud näitavad, et organisatsioonid on üksteisest sõltuvad, asutaja ja juht on sama isik. Võla sissenõudmine seotud isikult võlgniku pankroti väljakuulutamise korral ei ole vastuolus 26. oktoobri 2012. aasta föderaalseaduse sätetega. nr 127-FZ.

Seetõttu kaotab peagi oma endise populaarsuse selline Seltsi likvideerimise viis nagu saneerimine teise ettevõttega liitumise teel. Ja ülejäänud ettevõtete likvideerimise meetodeid rakendavad ainult nendes küsimustes suure praktilise kogemuse omavad spetsialistid, kellele see tegevus on igapäevane.

SA "Professional" president

Aleksei Kornejev

Sisu:

Üks alternatiivsetest likvideerimisvõimalustest on OÜ likvideerimine ühinemise teel. Tegelikult lakkab ettevõte eksisteerimast, saades osaks teisest ühiskonnast. Selliste meetodite kasutamine ei ole riigi poolt teretulnud ning peagi on plaanis sellised protsessid seadusandlikul tasandil keelata. Paljud eksperdid soovitavad ettevõtete sulgemiseks kasutada seaduslikke meetodeid, sealhulgas pankrotti ja ametlikku likvideerimist.

Protsessi omadused

LLC ühinemise teel likvideerimise eeliste hulgas väärib märkimist:

• Võlgnevuse korral võimalus firma sulgeda. Teoreetilisest küljest lähevad kõik õigused ja kohustused üle uuele omanikule ning vastavalt sellele loovutatakse talle ka ettevõtte võlad;
• Võimalus sulgeda OÜ ilma maksurevisjonita;
• Menetluse aja kokkuhoid, sest ühinemisprotsess ei nõua kuulutuse esitamist spetsialiseeritud trükimeediale ja võlausaldajate nõuete kahekuulist ootamist. Sel põhjusel ei kesta likvideerimine ühinemise teel rohkem kui 1-2 kuud;
• Ettevõtte registrist väljaarvamine ja registrist kustutamine maksuametis. Kui eelarve ees on võlgu, võib tekkida tõsiseid probleeme. Menetluse käigus kontrollitakse maksuinspektsiooni aruandedokumente ja rahalisi vahendeid. Võlgade olemasolul keeldub riik ühinemast.

Likvideerimine ühinemise teel on parim valik, kui teil on kiiresti vaja ettevõtte tegevus lõpetada. Väikeste võlgnevuste korral võlausaldajate ja eelarve ees oleks kõige kiirem variant müüa ettevõte teisele isikule või omanikule. Kui OÜ-l on palju võlgu ja müük on mingil põhjusel võimatu, on kiireim viis likvideerimiseks ühinemine või asutamine.

Tähtajad

Ettevõtte omandamise või ühinemise teel likvideerimise registreerimise tähtaeg on poolteist kuni kaks kuud otsuse tegemisest arvates. Ühinemismenetluse alustamiseks on vaja registreerimisasutust teavitada ümberkorraldamise otsusest OÜ liitmise teel teisega.

Ühinemise või ühinemise ja ametliku vabatahtliku likvideerimise erinevus seisneb selles, et sel juhul arvatakse OÜ välja ühtsest riiklikust juriidiliste isikute registrist ja pärija saab kõik likvideeritud ettevõtte kohustused. See tähendab kõigi varasemate võlgade ülekandmist teisele ettevõttele, kes vastutab suletud OÜ kohustuste eest ja tasub võlad.

Likvideerimise erinevus ühinemise või ühinemise teel müügist teisele omanikule või asutajale, kolmandale isikule seisneb selles, et OÜ-d ei jäeta juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist välja, nagu ühinemise või ühinemise puhul. Seega ettevõte eksisteerib ja on aktiivne.

Alternatiivsel likvideerimismeetodil OÜ müümisel vahetatakse omanik ja juht, kuid endise juhi ja asutajate jaoks muutub ettevõte kolmandaks isikuks, kellel puuduvad sellega seotud õigused ja kohustused.

Ülalnimetatud põhjustel on OÜ võimalikult kiireks likvideerimiseks vaja valida ühinemise vormis ümberkorraldamise võimalus, sealhulgas võlgade olemasolul võlausaldajate ja eelarve ees. Menetluse tulemusel võlad ei kao, vaid lähevad üle uuele omanikule, kelle kohustuste hulka kuulub saneerimisega lõppenud ettevõtte kõigi kohustuste tagasimaksmine.

Rakendusprotseduur

Ühinemise teel ümberkorraldamise protsess toob kaasa vajaduse võtta ühendust järgmiste organisatsioonidega:

• Kohaliku maksuameti teavitamine;
• pensionifondi territoriaalne filiaal;
• Sotsiaalkindlustusfondi filiaalid.

Seda tuleb teha kolme päeva jooksul alates teise LLC-ga ühinemise otsuse kuupäevast. Lisaks ülaltoodud loetelus märgitud asutustele saadab saneeritud ühing võlausaldajatele kirjalikke teateid ühinemisotsuse kohta. Sellega seoses teavitab ettevõte kõiki võlausaldajaid ühinemise korras saneerimismenetluse alustamisest. Kui menetlust ei viida õigeaegselt lõpule, võib saneeritaval äriühingul tekkida korralduse rikkumise tõttu probleeme ühinemisprotsessi lõpuleviimisega. Maksuhaldur võib OÜ likvideerimisel registreerimisest keelduda. Positiivsete tulemuste saavutamiseks tuleb kindlasti läbi viia vastastikused arveldused pensionifondiga, vastasel juhul keeldutakse ettevõtte riiklikust registreerimisest likvideerimisel ühinemise teel.

Lisaks registreerimisasutustele, maksuametitele ja eelarvevälistele fondidele teatiste saatmisele avaldab ettevõte enda nimel teavet ühinemise teel likvideerimise kohta, eriväljaannetes teadaande tehtud otsuse kohta. Need on ajakirjandusasutused, mis on pädevad avaldama andmeid juriidiliste isikute riikliku registreerimise kohta. OÜ ühinemise teel likvideerimise korrektseks vormistamiseks on vaja teadaanne avaldada kaks korda 30-päevase intervalliga.

Näiteks LLC-i likvideerimine ühinemise teel Moskvas toimub MIFNS-is nr 46. Kui äriühingu ühinemine või omandamine toimub teise Moskvas asuva äriühinguga, esitatakse maksule registreerimiseks ja avaldamiseks vajalikud dokumendid. büroo ja riikliku registreerimisbülletääni Moskva filiaal. Likvideerimine ühinemise teel piirkondliku äriühinguga toimub samamoodi nagu likvideerimine reorganiseerimise teel Moskvas.

Likvideerimisprotsessi lõpus on vaja maksuametile või registreerimisasutustele esitada dokumentide pakett OÜ sulgemise kohta seoses ümberkorraldamisega ühinemise või ühinemise vormis. Alates hetkest, kui juriidiliste isikute ühtsesse riiklikku registrisse tehakse kanne LLC väljaarvamise kohta olemasolevate juriidiliste isikute hulgast ja OÜ territoriaalsest maksuinspektsioonist välja registreeritakse, lõpetatakse ühinemise teel likvideerimise protsess.

Pärast OÜ lõpetamist teise äriühingu ühinemise või omandamisega omandavad pärija kõik likvideeritava äriühingu õigused, kohustused, võlad ja muud kohustused. Edaspidi vastutab kõigi suletud ettevõtte võlgade ja tegevuse eest pärija ise. Kui LLC likvideeritakse ühinemise teel, tegutseb põhiühing, kellega ta ühines, õigusjärglasena. Ja ühinemise teel likvideerimise korral on õigusjärglaseks kahe või enama ettevõtte ühinemise käigus moodustatud uus OÜ.

Pärast OÜ likvideerimismenetluse lõpetamist saab taotleja:

• tõend tegevuse lõpetamise (likvideerimise) kohta,
• teatis registreerimisest kustutamise kohta föderaalses maksuteenistuses;
• väljavõte juriidiliste isikute ühtsest riiklikust registrist LLC mitteaktiivsesse olekusse määramise kohta.

Riskid likvideerimisel

Ühinemise teel likvideerimisega kaasnevad teatud riskid. Võib-olla kõige tõsisem neist on regressinõude saamise võimalus. Sel põhjusel peaksite järgmise voliniku valimisel olema ettevaatlik, eriti võlgadega ettevõtete puhul. Pärast võlausaldajate nõuete saamist on uuel omanikul täielik õigus pöörduda kohtusse regressinõude ja tekitatud kahju hüvitamise nõuetega.

Kui võlg on piisavalt suur, võib võlausaldaja otsustada esitada pankrotiavalduse. Selline olukord võib uuele omanikule tõsiseid probleeme tekitada, mistõttu tuleb teda hoiatada kohustuste olemasolust võlausaldajate ees.

Paljud eksperdid soovitavad valida legaalsed likvideerimisviisid, sest alternatiivsed meetodid võivad tuua kaasa tõsiseid probleeme isegi siis, kui endised asutajad on ettevõtte olemasolu juba unustanud. Alati tasub meeles pidada, et kehtiva seadusandluse järgi on aegumistähtaeg 3 aastat ja põhjuse korral saab seda kohtuotsusega pikendada.