Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий. Как продать долю в ООО участнику или третьему лицу

В каких случаях возможна продажа доли в ООО? Как правильно оформляется такая сделка, каким федеральным законом она регулируется и что входит в пакет документов, необходимый для купли-продажи доли в ООО? Об этом мы расскажем в нашей статье.

Такие сделки, как купля-продажа доли в ООО, в мире бизнеса встречаются довольно часто, что обусловлено изменением размера доли, вводом или выводом участников ООО. Сторонами сделки по купле-продаже доли в ООО являются: действующие участники, третье лицо (будущий участник) и непосредственно ООО. Рассмотрим более подробно основные причины купли - продажи доли в ООО:

Вход в состав ООО. Предполагает возможность третьему лицу стать участником ООО посредством приобретения доли у самого Общества (при отсутствии ограничений на нераспределенную долю вышедшего участника) либо у одного из действующих участников. В зависимости от того, кто является Продавцом и Покупателем, оформление доли осуществляется путем заключения договора в простой письменной форме или нотариально. Также, ввод в состав ООО нового участника возможен через увеличение уставного капитала ООО посредством денежных средств или имущества, принимаемого от нового участника Общества.
Выход из состава ООО. Каждый участник Общества вправе выйти из состава организации с получением желаемого дохода от продажи своей доли третьему лицу, непосредственно Обществу или же его участнику. В зависимости от того, кто станет Покупателем доли участника, желающего выйти из ООО, применяется вариант оформления купли-продажи доли. В случае, когда участник Общества желает выйти из его состава без компенсации, он вправе осуществить это без согласия на то других участников посредством написания заявления от своего имени. Добровольный выход из ООО предполагает дальнейшее получение компенсации в размере, равном реальной стоимости доли ООО. На практике считается, что такой способ выхода из ООО является наименее затратным по времени его проведения.
Замена одного участника ООО другим. Данный способ предполагает оформление купли-продажи доли участника Общества с третьим лицом. Такая сделка обязательно заключается в нотариальной форме и находится под четким контролем у нотариуса. Одним из наиболее оптимальных вариантов для простой замены одного участника ООО на другого является ввод нового участника через увеличение уставного капитала Общества, а выход прежнего участника осуществляется через заявление.
Изменение размера доли участника в ООО. Каждый участник Общества вправе изменить размер своей доли посредством выкупа доли или части доли у другого участника ООО либо непосредственно у самого Общества. Также увеличение размера доли участника может быть произведено через увеличение уставного капитала и последующего выкупа доли, равной размеру, на который был увеличен УК.

Отчуждение доли ООО: варианты купли-продажи доли

Независимо от того, кто является участником договора по купле-продаже доли в ООО путем использования уставного капитала, Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФЗ-№14 п. 11 ст. 21 предполагает обязательное удостоверение таких сделок нотариусом.

Сделки по купле-продаже доли в ООО могут предусматривать несколько вариантов смен участников. Остановимся более подробно на каждом из них.

1. Купля-продажа доли между участниками ООО. Каждый участник Общества имеет право продать свою долю (либо ее часть) одному или нескольким участникам ООО. Для выполнения этой сделки не требуется согласия других участников. В случаях, если в Уставе организации имеется ограничение в виде требования согласия на куплю-продажу доли других участников, последние должны предоставить в срок не позднее 30 дней свое согласие либо отказ в письменной форме. На основании представленных генеральному директору решений других участников Общества оформляются необходимые документы и договор купли продажи доли в ООО в простой письменной форме. У нотариуса достаточно присутствия только Продавца доли.

Покупатель доли в ООО становится полноправным ее владельцем после государственной регистрации.

2. Купля-продажа доли в ООО между участником Общества и третьим лицом. Такой вариант оформления купли-продажи доли в ООО возможен при наличии отказов от других участников Общества и отсутствии ограничений на продажу доли через уставной капитал третьим лицам. Продавец доли и ее приобретатель, получив в распоряжение все необходимые документы от других участников ООО, должны заверить их в присутствии нотариуса.

Важно отметить, что сделка по купле-продаже доли в ООО между участником Общества и третьим лицом предполагает наличие согласия супругов на ее совершение. Допускается личное присутствие супругов у нотариуса в момент сделки или же необходимо предоставить такое согласие в письменной нотариально заверенной форме.

Покупатель доли в ООО становится полноценным ее владельцем с момент заверения у нотариуса, который, в свою очередь, должен передать все полученные документы в регистрирующий орган. И только после регистрации изменений в реестре юридических лиц приобретатель доли становится полноправным участником ООО, а Продавец, в свою очередь, получает от Покупателя денежные средства.

В случаях, когда доля в Обществе выкупается в полном объеме, участник-продавец обязан выйти из ООО без дальнейших претензий.

3. Купля-продажа доли в ООО между участником и самим Обществом. Общество с ограниченной ответственностью вправе произвести выкуп доли участника в случаях:

при наличии запрета в Уставе организации на продажу долей третьим лицам;
при отсутствии согласия других участников ООО на продажу доли третьим лицам и их желания приобрести таковую у участника-продавца.

В соответствии с Федеральным законом Общество обязано купить долю участника, выходящего из ООО добровольно по письменному заявлению. В данном случае договор купли-продажи доли нотариально не заверяется, а регистрация сделки должна быть выполнена в течение 1 месяца. Выкупленная Обществом доля может быть распределена между другими участниками и третьими лицами (если это не ограничено уставом организации) в течение 12 месяцев. Как показывает практика, существует и обратная ситуация, когда само ООО предлагает выкуп доли не всем участникам Общества. В таких случаях договор купли-продажи доли не требует нотариального заверения, срок регистрации составляет 7 дней. В роли заявителя выступает само Общество в лице руководителя.

Важно! На основании ФЗ 312 «Об обществах с ограниченной ответственностью», если в составе ООО не остается ни одного участника, выход из него не допускается.

4. Купля-продажа доли ООО между третьим лицом и непосредственно Обществом. Данный вариант сделки возможен в случаях, когда доля ООО не перераспределена между участниками Общества в течение 1 года, и возникает необходимость ее продажи третьим лицам. Оформление купли-продажи доли ООО осуществляется посредством заключения договора в простой письменной форме без заверения у нотариуса. Продавцом выступает Общество в лице генерального директора, Покупателем - третье лицо, как будущий участник ООО. В случае если Устав организации предусматривает наличие согласия других участников на продажу доли, они должны быть предоставлены в письменной форме.

Если в Уставе организации имеется ограничение на продажу доли ООО третьим лицам, его необходимо перерегистрировать уже с внесенными изменениями.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
договор купли продажи доли ООО;
ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
письменное решение о продаже своей доли в ООО;
документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

Для отчуждения доли в ООО и регистрации изменений в налоговой инспекции необходимо подать заявление установленной формы. Оформление купли-продажи доли осуществляется на основе договора, подписанного в 2-х экземплярах. В роли заявителя выступает продавец - участник ООО. В случае, если Продавцом является юридическое лицо, допускается участие в качестве заявителя представителя руководителя организации по доверенности. В случае, если в роли Продавцов выступают сразу несколько участников, заявителей должно быть в том же количестве, а договор купли-продажи может включать в себя приложения в количестве, равному числу участников сделки. По окончании сделки у нотариуса, последний должен в течение 3-х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом. В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, св-во о внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ вместе с выпиской будет выслано на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

Здравствуйте Ян!

Во-первых, проверьте Устав Общества на предмет запрета на продажу доли третьим лицам. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников.

Преимущественным правом, в силу Закона, пользуются только участники Общества. Они смогут приобрести долю, предложенную третьему лицу, пропорционально размерам своих долей в течение 30 дней с даты получения оферты.

Общество получает такое право, только если это прописано в Уставе. Оно может воспользоваться им в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Если участники и Общество не воспользуются преимущественным правом, долю можно будет продать третьему лицу.

Обратите внимание, что Устав может предусматривать более продолжительный срок, как в первом, так и во втором случае.

Выкупную цену доли устанавливает продавец и указывает ее в оферте, адресованной участникам и обществу.

Помните, что продать долю ООО третьему лицу можно будет по цене не ниже установленной в оферте для Общества и его участников.

Участники имею право не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса. Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права. Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав. После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.
Устав может предусматривать иные правила.

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

Свидетельства ОГРН и ИНН
Копия Устава
Решение или протокол о создании общества
Перечень учредителей
Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
Согласие супруга
Заявление по форме Р14001

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

Какими проводками отразить продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу?

Как организации отразить в бухучете продажу доли, принадлежащей обществу, третьему лицу разъяснит статья.

Вопрос: ООО, УК = 250 000 р, 3 участника. Один из участников вышел из состава общества и получил действительную стоимость доли (500 000 р), доля перешла обществу (дебет сч 81 500 000 р.) Позже доля была продана третьему лицу на номинал (83 300 р).

Ответ: В бухучете описанные в вопросе операции вплоть до продажи доли, перешедшей к ООО, третьему лицу отразите следующими проводками:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Выходящий Участник» - 500 000 руб. – отражен переход доли выходящего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 50 (51) – выплачена действительная стоимость доли выходящему участнику;

Дебет 80 субсчет «Выходящий Участник» Кредит 80 субсчет «ООО» - 83 300 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла от вышедшего участника к ООО;

Дебет 75 субсчет «Новый Участник» Кредит 91-1 – 83 300 руб. – реализована доля выбывшего участника новому участнику;

Дебет 91-2 Кредит 81 – 500 000 руб. – списана фактическая (действительная) стоимость продаваемой доли;

Дебет 50 (51) Кредит 75 субсчет «Новый Участник» – оплачена доля новым участником;

Дебет 80 субсчет «ООО» Кредит 80 субсчет «Новый Участник» - 83 300 руб. – отражено изменение состава участников.

Как рассчитаться с учредителем при выходе его из ООО

Бухучет: выплата доли

Как отразить в бухучете выплату доли участника при его выходе из ООО

Рассчитаться с учредителем (участником) можно как деньгами, так и имуществом (с его согласия). Сделать это нужно в течение трех месяцев со дня подачи участником заявления о выходе из общества, если иной срок не предусмотрен в уставе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 8 февраля 1998 № 14-ФЗ).

Выплату действительной стоимости доли отразите проводкой:

Дебет 75 субсчет «Участник» Кредит 51 (50)
– выплачена действительная стоимость доли участника за вычетом удержанного НДФЛ.

Пример выплаты действительной стоимости доли при выходе учредителя из ООО. Балансовая стоимость чистых активов организации соответствует их рыночной стоимости

Громова решила выйти из состава учредителей. Заявление о выходе Громовой получено «Гермесом» 16 июля. Для выплаты доли бухгалтер «Гермеса» рассчитал ее действительную стоимость. По балансу за первое полугодие стоимость чистых активов организации составляет 1 080 000 руб. Действительная стоимость доли Громовой равна 270 000 руб. (25 000 руб. : 100 000 руб. х 1 080 000 руб.).

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Громова»
– 270 000 руб. – отражен переход доли Громовой к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Громова» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
– 25 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

20 августа кассир «Гермеса» выплатил Громовой причитающуюся ей сумму. Громова является резидентом России. В этот день бухгалтер сделал следующие проводки:

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДФЛ»
– 35 100 руб. (270 000 руб. х 13%) – удержан НДФЛ с действительной стоимости доли Громовой;

Дебет 75 субсчет «Участник Громова» Кредит 50
– 234 900 руб. (270 000 руб. – 35 100 руб.) – выплачена участнику действительная стоимость его доли в уставном капитале.

Бухучет: переход доли участника к организации

Как отразить в бухучете переход доли участника к организации при его выходе из ООО

При получении заявления о выходе учредителя (участника) из состава общества в бухучете сделайте проводку:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник»
– отражен переход доли участника к организации.

Пример отражения в бухучете продажи обществом доли выбывшего участника третьему лицу

Уставный капитал ООО «Торговая фирма "Гермес"» составляет 100 000 руб. Он разделен на доли между тремя участниками:

доля А.В. Львова – 25 000 руб.;

доля Е.Э. Громовой – 25 000 руб.;

доля В.К. Волкова – 50 000 руб.

Волков решил выйти из состава участников. 16 июля его заявление о выходе поступило в организацию. Действительная стоимость доли Волкова составляет 220 000 руб.

В учете организации сделаны проводки:

Дебет 81 Кредит 75 субсчет «Участник Волков»
– 220 000 руб. – отражен переход доли Волкова к организации;

Дебет 80 субсчет «Участник Волков» Кредит 80 субсчет «Торговая фирма "Гермес"»
–50 000 руб. – отражена номинальная стоимость доли, которая перешла «Гермесу».

По решению общего собрания участников доля выбывшего участника будет продана третьему лицу по ее действительной стоимости (220 000 руб.)

Продажа или покупка доли в Обществе с Ограниченной Ответственностью – явление нередкое, но количество вопросов, возникающих при оформлении сделки не уменьшается. Попробуем ответить на большинство из них.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Этапы купли-продажи

Для продажи или покупки оформляется договор, заверенный у нотариуса или в письменной форме составленный в офисе. Если увеличивается за счет дополнительных денежных средств или имущества, принимается новый член общества, который и вкладывает свои средства.
В случае принятого решения о выходе из состава общества, сотрудник может продать свою долю самому обществу, участнику ООО или третьему лицу. Продажа долей будет рассмотрена более подробно далее.
При определении с покупателем составляется договор купли-продажи. Если участник общества не хочет получать материальный доход от продажи он может через заявление передать свою часть любому участнику общества. При добровольном выходе, общество обязано выплатить всю стоимость доли бывшему члену. При данном выходе затрачивается самое маленькое количество времени.
При нахождении в ООО, участники могут увеличивать или уменьшать свои доли через покупку или продажу некоторого количества участия. Доля может покупаться как у участника, так и у Общества.

При оформлении договора продажи доли ООО, обозначаются:

сумма;
сроки;
другие условия;

Согласно законодательству РФ, рассматривать заявление о продаже ООО можно не дольше 1 месяца (если в Уставе не прописано другое). Если участники или само общество не соглашается приобрести долю за сумму, желаемую продавцом, она предлагается сторонним лицам. Цена устанавливается по номиналу, указанной в Уставе или по соглашению сторон, согласно рыночной обстановке на данный момент.

После подачи заявления и нахождения покупателя с долей ООО, он приобретет права и обязанности продавца в деятельности организации. Сюда не входят обязанности, которые выполнял продавец, если они не были зафиксированы на бумаге.

Cхемы продажи

Схема продажи доли в ООО

Третьему лицу

Продажа третьему лицу возможна в случае, когда участники ООО и само Общество отказывается от покупки. Обе стороны, получив нужные документы у Общества, должны заверить их нотариально. Стоит отметить, что для оформления сделки нужно согласие супругов.

Оно предоставляется в письменной нотариальной форме или при личном участии. С момента подписания документов и подписания их у нотариуса, продаваемая доля переходит в собственность покупателя. Далее, он должен предоставить ее для регистрации в ЕГРЮЛ. Через 5 дней покупатель становится членом Общества, а продавец исключается из него (если продана вся доля). Средства перечисляются на счет продавца.

Обществу

Данный выкуп производится в случае:

Запрета на продажи доли ООО третьему лицу, прописанному в Уставе.
Если участники не согласны, чтобы продавец находил третье лицо на покупку.

Для покупки Обществом доли, достаточно письменного заявления, его можно не заверять нотариально. Регистрация сделки должна происходить не дольше 1 месяца. Доля, после выкупа Обществом, может быть разделена между участниками и третьими лицами в течение 1 года (если это не запрещено Уставом).

Другому участнику

Данный вариант реализуется в случае продажи доли конкретному члену Общества, или если участники реализуют свое право на покупку доли других участников. Как и при продаже ООО сделка не требует нотариального заверения. Договор составляется в письменной форме. Если в Уставе прописано, что такой договор требует собрания всех членов Общества, то оно созывается, в противном случае достаточно продавца и покупателя.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
документ, подтверждающий собственность доли;
бух.баланс;
отчет о прибыли и убытках;
свидетельство материальных и нематериальных активов;
договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

Оферта продажи

Договор должен быть составлен в письменной форме или он должен быть нотариально заверенным. В случае продажи не членам ООО, договор должен быть обязательно заверен у нотариуса. В противном случае он считается недействительным. Примерный срок оформления документов займет около 10 дней. Собственником доли покупатель становится сразу после подписания договора.

Документация

Будут необходимы:

паспорта обеих сторон;
государственная регистрация ООО;
устав;
ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
документ об уполномоченном лице принимать решения;
список учредителей;
документы, если доля раньше покупалась;
решение об открытии ООО;
платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

Подготовка всех документов.
Заверение документов у нотариуса.
Государственная регистрация.
Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Получение документов государственной регистрации.

Ограничения на продажу третьим лицам

Условия продажи доли Общества не членам:

Доля должна быть полностью оплачена.
Подтверждение владения выпиской из ЕГРЮЛ.
В уставе нет запрета на продажу третьим лицам.
Согласие других участников ООО.

Цена должна быть установлена у продавцов или прописана в Уставе.

Таким образом, в статье мы рассмотрели возможность продажи доли Общества с Ограниченной Ответственностью. Доля может быть продана членам Общества, самому Обществу или третьим лицам.

Кем регулируется сделка?

Сделка купли-продажи доли ООО регулируется ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в последней редакции от 2011 года.

Переход доли Общества или ее части осуществляется на основании сделки. Она не подлежит заверению в нотариальной конторе. В некоторых случаях достаточно письменного оформления.

Сделка оформляется без нотариуса:

доля приобретается самим Обществом;
доля отчуждается Обществу, независимо от согласия или несогласия других участников;
доля переходит другому члену ООО;
при преимущественном праве;

В случае нотариального заверения, это может сделать любой нотариус в РФ, независимо от проживания покупателя или продавца и местонахождения ООО. Если сделка у нотариуса оформлена некорректно или сделана не нотариально заверенной (когда это должно быть), она признается недействительной.

Преимущества сделки, заверенной нотариально:

Гарантия законности.

Нотариус должен проверить:

подлинность документов;
проверка личностей и их полномочий;
дееспособность участников;
разъяснение последствий;
проверить «чистоту» передаваемой доли (не обременена ли она?);

При нарушении хотя бы одного пункта нотариус должен отказать в оформлении.